Entsprechenserklärung

Im Dezember 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung vom 19. Dezember 2019 bzw. 28. April 2022 (Kodex) gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben. Beiersdorf erfüllt demnach mit wenigen Ausnahmen alle Empfehlungen sowie darüber hinaus alle Anregungen des Kodex. Es gibt keine Empfehlungen des Kodex, die auf Grund vorrangiger gesetzlicher Bestimmungen für Beiersdorf nicht anwendbar sind. Der Abschlussprüfer hat den Aufsichtsrat zeitnah zu informieren und im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Die Entsprechenserklärung 2022 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2022 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. 28. April 2022 mit folgenden Ausnahmen:

Empfehlung B.3

Gemäß Empfehlung B.3 soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2022 hat der Aufsichtsrat Frau Grita Loebsack für einen Zeitraum von vier Jahren zum Mitglied des Vorstands mit Verantwortung für die Markenführung und das digitale Marketing von NIVEA bestellt. Auf Grund der herausragenden Bedeutung der Marke NIVEA und zur langfristigen Sicherstellung der Expertise von Frau Loebsack war es aus Sicht des Aufsichtsrats im Interesse des Unternehmens geboten, die Erstbestellung auf eine Amtszeit von vier Jahren zu erstrecken.

Zudem hat der Aufsichtsrat Frau Nicola Lafrentz für die Zeit vom 1. Mai 2022 bis zum 31. Dezember 2025 zum Mitglied des Vorstands bestellt, also für 3 Jahre und 8 Monate. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist die Dauer der Erstbestellung bei Frau Lafrentz nach langjähriger leitender Funktion im selben Geschäftsbereich im Interesse des Unternehmens, auch um ihre Amtszeit mit einem Geschäftsjahr enden zu lassen.

Empfehlung G.1 und Abschnitt G.I.

Gemäß der Empfehlung G.1 soll im Vergütungssystem – neben anderen Aspekten – festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unterlag im Geschäftsjahr 2022 grundsätzlich einer solchen Begrenzung. Insbesondere sieht das von der Hauptversammlung im April 2021 gebilligte Vergütungssystem im Einklang mit Empfehlung G.1 und § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßig festgelegte Maximalvergütung vor. Soweit für einzelne Vorstandsmitglieder nach dem alten Vergütungssystem noch eine Unternehmenswertbeteiligung bestand bzw. besteht, die auf freiwilligen Eigenbeteiligungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds basiert (so genannte Covered Virtual Units), partizipiert diese an positiven und negativen Unternehmenswertentwicklungen und sieht für entsprechende Wertzuwächse weiterhin keine betragsmäßige Höchstgrenze vor. Der Aufsichtsrat hat es insoweit für sachgerecht erachtet, diesen Vorstandsmitgliedern, die – vergleichbar einer Vermögensanlage – eigene Mittel einsetzen, eine unbegrenzte Teilnahme an einer positiven Unternehmenswertentwicklung zu ermöglichen.

Darüber hinaus enthält der Kodex in Abschnitt G.I. diverse weitere Empfehlungen zur Vorstandsvergütung. Auf Grund der gesetzlichen Änderungen zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), der Neufassung des Kodex und weiterer Erwägungen im Unternehmensinteresse hat der Aufsichtsrat innerhalb der dafür geltenden gesetzlichen Übergangsfrist das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands überarbeitet bzw. fortentwickelt und der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Soweit in dieser Entsprechenserklärung keine ausdrückliche Abweichung erklärt wird, entspricht das neue Vergütungssystem vollumfänglich den Empfehlungen des Kodex. Das alte Vergütungssystem, das vor der Billigung des aktuellen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021 galt, entsprach dagegen nicht vollumfänglich den betreffenden Empfehlungen. Dies gilt teilweise auch für die vor 2021 abgeschlossenen Vorstandsverträge, soweit sie noch nicht an das neue Vergütungssystem angepasst wurden.

Empfehlung G.8 und G.12

Gemäß Empfehlung G.8 soll für die variablen Vergütungsbestandteile eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Darüber hinaus soll gemäß Empfehlung G.12 im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Mit Wirkung zum 1. Mai 2021 wurde Herr Vincent Warnery zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt und sein Anstellungsvertrag angepasst und bis zum 31. Januar 2027 verlängert. In diesem Zusammenhang wurde seine Vergütung auf das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem umgestellt und unter anderem die Geltung des neuen langfristigen Bonus („LTP“) vereinbart, der sich an strategischen Zielen ausrichtet. Die bisherige langfristige Unternehmenswertbeteiligung von Herrn Warnery, die überwiegend an Umsatz- und EBIT-Ziele aus dessen früherem Verantwortungsbereich anknüpfte, wurde abgerechnet und nach der Hauptversammlung 2022 vorzeitig ausbezahlt. Der Aufsichtsrat war insoweit der Auffassung, dass die Umstellung der langfristigen Vergütung auf strategische Ziele des Gesamtunternehmens im Interesse einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung liegt und dass die damit verbundene vorzeitige Abrechnung der bisherigen Unternehmenswertbeteiligung im Sinne einer einheitlichen Anreiz- und Steuerungswirkung auch sachgerecht und angemessen ist.

Mit der Ernennung von Herrn Warnery zum Vorsitzenden des Vorstands wurde zugleich die Bestellung von Herrn Stefan De Loecker zum 30. Juni 2021 einvernehmlich aufgehoben. In diesem Zusammenhang wurde mit ihm eine Pauschalierung und vorzeitige Auszahlung seiner langfristigen Unternehmenswertbeteiligung nach der Hauptversammlung 2022 vereinbart. Dies erfolgte im Interesse einer einvernehmlichen Nachfolge im Vorstandsvorsitz. Auf Grund der neuen langfristigen Vergütung, die für die amtierenden Vorstandsmitglieder ab 2021 an die Umsetzung strategischer Ziele anknüpft, lag die vorzeitige Abrechnung der bisherigen Unternehmenswertbeteiligung für den ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden im Unternehmensinteresse, auch um eine geordnete Übergabe des Vorsitzes im Vorstand zu gewährleisten.

Empfehlung G.10

Gemäß der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristigen variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Die variable Vergütung des Vorstands, bestehend aus einem jährlichen variablen Bonus einerseits und einer langfristigen Unternehmenswertbeteiligung andererseits, wird nicht in Aktien oder entsprechend aktienbasiert angelegt, sondern nach Ablauf der maßgeblichen Bonusperiode ausschließlich bar ausbezahlt. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Auffassung, dass das Vergütungssystem und die der variablen Vergütung zu Grunde liegenden finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien auch ohne eine aktienbasierte Komponente ausreichende Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung unter angemessener Berücksichtigung der Belange der Kund*innen, Mitarbeitenden, Geschäftspartner*innen, Aktionär*innen und weiterer Stakeholder setzt. Zugleich wird der Vorstand durch das Vergütungssystem incentiviert, die in der Unternehmensstrategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen.

Darüber hinaus können Vorstandsmitglieder über die langfristigen variablen Gewährungsbeträge grundsätzlich erst nach vier Jahren verfügen. Im Einzelfall können Vorstandsmitglieder über diejenigen langfristigen variablen Vergütungsbeträge, die im Rahmen der Unternehmenswertbeteiligung nach dem alten Vergütungssystem durch eine etwaige Erhöhung von Virtual Units im Laufe der jeweiligen Bestellungsperiode oder in Form von Covered Virtual Units durch jährliche Zuweisung gewährt wurden, auch vor Ablauf von vier Jahren verfügen. Dies gilt für solche zusätzlichen Virtual Units oder Covered Virtual Units, die erst in den letzten drei Jahren vor Ablauf der Bonusperiode für die Unternehmenswertbeteiligung gewährt bzw. zugewiesen wurden.

Hamburg, im Dezember 2022

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Reinhard Pöllath
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den Vorstand

Vincent Warnery
Vorsitzender des Vorstands

Astrid Hermann
Mitglied des Vorstands