Vergütungsstruktur und Vergütungselemente

a) Überblick

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst dabei die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung setzt sich grundsätzlich aus einem kurzfristigen variablen Bonus mit Jahreszielen („Variabler Bonus“) sowie einem langfristigen variablen Bonus („LTP“) zusammen. Diese kann zudem einen mehrjährigen Bonus enthalten, der vor allem an Ziele des Verantwortungsbereichs des jeweiligen Vorstandsmitglieds anknüpft („Multi-Annual Bonus“ bzw. „MAB“). Zudem kann den Vorstandsmitgliedern ein Wiederbestellungsbonus zugesagt werden (auch erfolgsabhängig).

Der LTP kann in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage überführt werden (siehe nachstehend unter lit. g)). Sonst bestehen für die amtierenden Mitglieder des Vorstands keine Pensionszusagen.

Vergütungsbestandteile

An der Ziel-Gesamt­vergütung haben die Grundvergütung einerseits sowie die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile andererseits in der Regel den folgenden relativen Anteil (einschließlich regulärer Nebenleistungen, jedoch ohne etwaige entsendungsbedingte Nebenleistungen und etwaige Wiederbestellungsboni):

Relative Anteile der Vergütungsbestandteile

Die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) sind bei dieser Darstellung der relativen Anteile zeitanteilig mit einem jährlichen Zielwert berücksichtigt, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Sofern das Vorstandsmitglied einen Wiederbestellungsbonus erhält, beträgt dieser in der Regel bis zu 50 % der jährlichen Ziel-Gesamt­vergütung zu Beginn der Bestellungsperiode. Die entsendungsbedingten Nebenleistungen können ortsabhängig bis zu 100 % der Grundvergütung ausmachen (siehe nachstehend unter lit. c) zur Differenzierung bei den Nebenleistungen). Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten ändern sich in diesen Fällen entsprechend.

Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem übersteigt der Anteil der variablen Vergütung aus langfristig orientierten Zielen den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen.

Die individuelle Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands in 2022, einschließlich der relativen Anteile der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile (im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG), wird im Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“ ausgewiesen.

b) Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf eines Geschäftsjahres, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Die Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Basis dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Vergütung soll den Aufgaben und Leistungen sowie den Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen.

c) Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die regulären Nebenleistungen können umfassen:

• Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Gemäß der „Green Car Policy“ des Konzerns darf dieser einen bestimmten CO₂- Grenzwert nicht überschreiten. Anstelle eines Dienstwagens kann ein monatlicher Zuschuss („cash for car“) gewährt werden
• Marktübliche Versicherungsleistungen, einschließlich Beiträge zur Kranken- und Unfallversicherung, sowie zu einer etwaigen Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung
• Erstattung beruflich veranlasster Umzugskosten
• Zulage für Schulkosten

Soweit ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Dienst- oder Wohnsitz verlegt oder nicht am Geschäftssitz der Gesellschaft unterhält, können weitere Nebenleistungen gewährt werden. Solche entsendungsbedingten Nebenleistungen können insbesondere umfassen:

• Auslandszuschuss, auch für die Kosten der Unterkunft am Wohnsitz
• Kosten für Flüge für das Vorstandsmitglied und seine Familie zum und vom Wohnsitz
• Weitere Krankenversicherungskosten

d) Wiederbestellung

Im Einzelfall kann der Aufsichtsrat einen Bonus für den Fall einer Wiederbestellung vereinbaren, der in der Regel mit Wirksamwerden der Wiederbestellung zur Zahlung fällig wird („Wiederbestellungsbonus“).

Der Aufsichtsrat kann die Gewährung des Wiederbestellungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen ausgestalten, insbesondere als erfolgsabhängigen Bonus, für den die Leistungskriterien des Variablen Bonus (siehe nachstehend unter lit. e)) oder des MAB (siehe unter lit. f)) entsprechend gelten.

Unbeschadet der (möglichen) Vereinbarung eines Wiederbestellungsbonus wurde 2022 nur Ramon A. Mirt ein Wiederbestellungsbonus zugesagt, der an die Leistungskriterien des MAB geknüpft ist. Auf diesen wurde ihm für seine vorzeitige Zusage zur Verlängerung seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands und zur Fortsetzung seiner Tätigkeiten in Konzerngesellschaften eine Abschlagszahlung in Höhe von 1.000 Tsd. € gewährt (i.S.d. § 162 AktG), die unter dem Vorbehalt der finalen Abrechnung des MAB und der Annahme der Wiederbestellung nach Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat steht.

e) Variabler Bonus

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer abhängigen Variablen Bonus, der nach der ordentlichen Hauptversammlung des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres ausgezahlt wird.

Der Variable Bonus setzt sich aus gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien zusammen, die sowohl an die finanzielle und nichtfinanzielle als auch an die strategische und operative Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Die gemeinschaftlichen Ziele werden dabei insgesamt mit 70 % bis 90 % und die individuellen Ziele insgesamt mit 10 % bis 30 % gewichtet.

Variabler Bonus

Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. In Bezug auf den gesamten Variablen Bonus haben die einzelnen Leistungskriterien der gemeinschaftlichen Ziele in der Regel eine Gewichtung von 10 % bis 40 % und die der individuellen Ziele eine Gewichtung von 5 % bis 20 %.

Im Einklang mit dem Vergütungssystem können für den Variablen Bonus grundsätzlich (je nach Festsetzung des Aufsichtsrats) folgende Leistungskriterien herangezogen werden:

Durch die Leistungskriterien des Variablen Bonus wird der Vorstand im Einklang mit der Strategie C.A.R.E.+ incentiviert, den Unternehmenswert nachhaltig und langfristig zu steigern. Insbesondere sollen der Umsatz durch die Erschließung neuer Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder sowie die Profitabilität bei gleichzeitiger Investition in Innovationen gesteigert werden. Die Marktanteile und -positionen sollen durch Stärkung der globalen Marken und der Nähe zu den Konsument*innen, auch durch neue digitale Kanäle und Technologien, ausgebaut werden. Die Leistungskriterien aus der Nachhaltigkeitsagenda und zu Diversität bekräftigen zudem – übereinstimmend mit den der Strategie zu Grunde liegenden Core Values – die Verantwortung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien orientieren sich grundsätzlich an der jeweiligen Jahresplanung. Für die nichtfinanziellen Ziele sind möglichst ebenfalls messbare Kriterien festgelegt, die sich je nach Einzelfall aus der Jahresplanung, aus strategischen Projekten oder aus sonstigen Vorhaben ergeben. Für die nichtfinanziellen Ziele lässt sich die Zielerreichung durch einen Soll-Ist-Vergleich ermitteln.

Nach dieser Maßgabe legt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für die Komponenten des Variablen Bonus jeweils prozentuale Zielerreichungsgrade fest. Für die Zielerreichungsgrade gelten folgende Regelungen:

• Bei Unterschreiten einer Zielerreichung von 70 % entfallen die jeweiligen Komponenten.
• Bei einer Zielerreichung von 70 % werden 50 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.
• Bei einer Zielerreichung von 80 % werden 80 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.
• Bei einer Zielerreichung von 200 % werden 200 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt. Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap).
• Die Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zielerreichungsgrade variabler Bonus

Aus der Zielerreichung der einzelnen Komponenten wird anschließend die Gesamt-Zielerreichung für den Variablen Bonus und dessen Höhe ermittelt.

Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Variablen Bonus nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen. Zudem haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, Bonusansprüche in die langfristige variable Vergütung LTP überzuleiten; hiervon wurde 2022 kein Gebrauch gemacht.

Für den Variablen Bonus 2022 hat der Aufsichtsrat die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien festgelegt sowie am 3. Februar 2023 die ebenfalls dargestellte Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag beschlossen. Der Variable Bonus 2022 ist den Vorstandsmitgliedern mit Blick auf das Ende der Bemessungsperiode am 31. Dezember 2022 im Geschäftsjahr 2022 „gewährt“ worden, auch wenn die Auszahlung erst nach der Hauptversammlung 2023 erfolgt (siehe zum gegenüber dem Vergütungsbericht 2021 angepassten Begriffsverständnis den Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“).

Variabler Bonus 2022

f) Multi-Annual Bonus („MAB“)

Die langfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder kann zusätzlich einen Mehrjahres-Bonus („MAB“) vorsehen. Der MAB verfolgt insbesondere das strategische Ziel, Beiersdorf in den regionalen Wachstumsmärkten oder in dem jeweiligen Bereich zu stärken.

Die Leistungskriterien des MAB leiten sich aus den Zielen der einzelnen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder ab. Insbesondere kann sich die Zielerreichung anhand des Wachstums gemäß jährlicher oder mehrjähriger Unternehmensplanung sowie anhand der Steigerung der Marktanteile in der jeweiligen Region bzw. dem jeweiligen Bereich während der jeweiligen Bestellung als Vorstandsmitglied oder über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren bemessen.

Multi Annual Bonus

Für die prozentuale Zielerreichung gelten die Regelungen zum Variablen Bonus entsprechend (siehe Darstellung „Zielerreichungsgrade Variabler Bonus“ zuvor unter lit. e)). Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den MAB nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen.

Von den amtierenden Vorstandsmitgliedern ist 2022 nur Ramon A. Mirt ein MAB (Zielbetrag: 500 Tsd. € p.a.) für seine Tätigkeiten in Konzerngesellschaften zugesagt worden. Dieser MAB betrifft eine Bemessungsperiode vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2024 und bemisst sich unter anderem anhand der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate gemäß Unternehmensplanung in den von Ramon A. Mirt verantworteten Regionen sowie anhand der Steigerung der Marktanteile während der gesamten Dauer seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands. Ramon A. Mirt hat per Ende 2022 eine Abschlagszahlung in Höhe von 1.500 Tsd. € auf den MAB erhalten, die unter dem Vorbehalt der finalen Abrechnung steht und unter den zuletzt gebildeten Rückstellungen für den MAB in Höhe von 2.200 Tsd. € liegt. Die Abschlagszahlung ist im Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“ als 2022 gewährte bzw. geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG berücksichtigt worden.

g) Langfristiger Bonus („LTP“)

LTP 2021– 2024

Vorstandsmitglieder erhalten einen mehrjährigen Bonus, der sich nach Zielwerten für die Erreichung strategischer Kriterien nach Ablauf einer vierjährigen Bonusperiode von 2021 bis 2024 bemisst („LTP 2021– 2024“). Für Vorstandsmitglieder, die während der laufenden Bonusperiode des LTP 2021– 2024 bestellt wurden bzw. werden, gilt eine anteilige Laufzeit bis Ende 2024. Der LTP 2021– 2024 wird nach der Hauptversammlung 2025 zur Zahlung fällig. Aufgrund der noch laufenden Bonusperiode sind in 2022 keine Zahlungen aus dem LTP 2021– 2024 erfolgt bzw. erdient; demnach ist der LTP 2021– 2024 nicht im Jahr 2022 „gewährt und geschuldet“ im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Langfristiger Bonus

Der LTP 2021–2024 leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie C.A.R.E.+, indem er den Vorstand incentiviert, nachhaltiges und profitables Wachstum zu sichern, insbesondere durch Stärkung des Fokus auf Hautpflege, Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Erschließung von neuen Wachstumsmärkten und Geschäftsfeldern, Innovationen und Personalentwicklung.

Für den LTP 2021– 2024 gelten gemeinschaftliche Ziele für sämtliche Mitglieder des Vorstands, die an die strategische Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Sie können je nach Aufgabenbereich individuell gewichtet werden. Hierfür legt der Aufsichtsrat messbare nichtfinanzielle oder finanzielle Kriterien fest, die sich im Wesentlichen aus der Umsetzung der Strategie C.A.R.E.+ sowie aus der dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegenden Mehrjahresplanung ergeben.

Für den LTP 2021– 2024 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses folgende Leistungskriterien festgelegt und gewichtet:

Nach Ablauf der Bonusperiode legt der Aufsichtsrat für die strategischen Ziele des LTP 2021–2024 prozentuale Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 200 % fest. Ab einer Zielerreichung von insgesamt 90 % wird die Zielerreichung aus den zuvor genannten strategischen Zielen mit der Zielerreichung aus den Performance Metrics gewichtet (soweit deren Zielerreichung ≥ 100 % beträgt), die sich aus der in 2021 beschlossenen Mehrjahresplanung ergeben. Diese Leistungskriterien ergeben sich je zur Hälfte aus dem nominalen Umsatzwachstum über Markt (mit einem EBIT-Gatekeeper von +/–10 % Planabweichung) und aus der über dem relevanten Hautpflegemarkt liegenden Performance (abgeleitet aus Marktanteilen und gemessen als Netto-Wertschöpfung, ohne Berücksichtigung von Marktwachstum und Portfolio-Mix-Effekten) der Consumer-Kategorien. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen die Zielerreichung des LTP bzw. den sich daraus ergebenden Bonus aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöhen oder reduzieren, etwa um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Vorstandsmitglieder haben zudem die Möglichkeit, den LTP zum Ablauf der Bonusperiode im Jahr 2024 ganz oder teilweise in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage, für die auch eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen werden kann, zu überführen.

LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung nach altem Vergütungssystem

Die 2022 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands erhielten 2022 vertragsgemäß einen Mehrjahres-Bonus als Beteiligung am Anstieg des Unternehmenswerts des Unternehmensbereichs Consumer gemäß einer mathematischen Formel, abgeleitet aus den Jahresabschlüssen zum Beginn und zum Ende ihrer jeweiligen Amtszeit („LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung“). Für die übrigen amtierenden Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt wurden, lief die LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung 2022 vertragsgemäß weiter, soweit sie nicht abgerechnet wurde. Der Aufsichtsrat hat insoweit Regelungen vereinbart, um zu verhindern, dass es zu einer unangemessen hohen Vergütung aus der LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung und dem LTP 2021– 2024 kommt.

Unter der LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung wird Vorstandsmitgliedern zu Beginn der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode ein fiktiver Anteil am Unternehmenswert zugeteilt (Base Virtual Unit/BVU). Nach Ablauf der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode und eventuell einer zusätzlichen Haltefrist („Bonusperiode“) wird dem Vorstandsmitglied, wenn die Hauptversammlung das Vorstandsmitglied entlastet, der anteilige Betrag der LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung ausgezahlt, um den der Unternehmenswert prozentual gestiegen ist.

Die Unternehmenswertsteigerung entspricht dem prozentualen Anteil, der dem Vorstandsmitglied von seiner zugeteilten fiktiven Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt wird. Bei den vor 2017 bestellten Vorstandsmitgliedern berechnet sich der Unternehmenswert jeweils aus einem Vielfachen von Umsatz und EBIT gemäß dem Konzernabschluss. Die Wertsteigerung ist dabei der Anstieg des Unternehmenswerts vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, jeweils berechnet als Durchschnitt über drei Jahre. Bei den ab 2017 bestellten Vorstandsmitgliedern berechnet sich der Unternehmenswert anhand der Steigerung des Umsatzes vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, es sei denn, dass das EBIT um mehr als 10 % vom Plan abweicht.

Dabei wird der Umsatz entsprechend wie beim Variablen Bonus um Sondereinflüsse neutralisiert und das EBIT (im Fall einer möglichen Anpassung) unter anderem um Abweichungen bezüglich Marketingaufwendungen sowie Aufwendungen für Forschung und Entwicklung gegenüber dem Beginn der Bonusperiode bereinigt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen Anpassungen vornehmen, etwa indem er Sondereffekte und Inflation bereinigt oder die LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöht oder reduziert.

Mit der LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung können die Vorstandsmitglieder auch im Rahmen einer finanziellen Eigenbeteiligung an der Unternehmensentwicklung partizipieren und sogenannte Covered Virtual Units (CVU) erwerben. Der Erwerb erfolgt durch entsprechenden Einbehalt fälliger Bonuszahlungen aus dem Variablen Bonus, durch Sicherheitsleistung (z. B. Verpfändung eines entsprechenden Vermögenswerts des Vorstandsmitglieds) oder durch jährliche Zuweisung (Bonus CVUs). Die Covered Virtual Units nehmen grundsätzlich an positiven und negativen prozentualen Wertveränderungen der Unternehmenswertbeteiligung teil, die Bonus CVUs jedoch nur an positiven Wertveränderungen. Sie sind sofort unverfallbar und werden nach Anpassung durch die Unternehmenswertentwicklung vollständig, teilweise oder nicht ausgezahlt. Für Covered Virtual Units kann das Vorstandsmitglied eine zusätzliche Unternehmenswertbeteiligung gleicher Höhe (Matching Virtual Units/MVU) entsprechend den Base Virtual Units erhalten.

Die LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung ist für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich auf einen Höchstbetrag begrenzt (200 % Cap, entspricht etwa 10 % p. a.). Dies gilt nicht für die durch Eigenbeteiligung erworbene Covered Virtual Units, weil das Vorstandsmitglied insoweit auch ein Verlustrisiko trägt. Ist ein Vorstandsmitglied für einen kürzeren Zeitraum als seine Bestellungsperiode aktiv tätig, wird die LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung zeitanteilig gekürzt. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden auf Verlangen des Vorstandsmitglieds oder infolge einer Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund entfällt die LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung.

Zum Ablauf des 31. Dezember 2022 endeten die Bonusperioden der LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Thomas Ingelfinger und Asim Naseer; die sich ergebenden Boni sind damit erdient und jeweils nach der Hauptversammlung 2023 zur Auszahlung fällig. Bereits in 2021 endete die Bonusperiode der LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung von Dessi Temperley, die damit in 2021 erdient wurde, auch wenn sie ebenfalls erst nach der Hauptversammlung 2023 ausbezahlt wird. Der nachfolgenden Tabelle ist zu entnehmen, wie die jeweilige LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung und der jeweils darauf entfallende Bonus errechnet worden ist:

Hinsichtlich der amtierenden Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt worden sind, läuft die Bonusperiode der zugesagten LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung vertragsgemäß nur für Ramon A. Mirt weiter. Auf diese LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung hat Ramon A. Mirt in 2022 für seine Tätigkeiten in Konzerngesellschaften eine Abschlagzahlung in Höhe von 750 Tsd. € erhalten, die unter dem Vorbehalt der finalen Abrechnung steht und unter den zuletzt gebildeten Rückstellungen für die LTP-Unter­nehmens­wertbeteiligung in Höhe von 1.100 Tsd. € liegt. Die Abschlagszahlung ist im Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“ als in 2022 gewährte bzw. geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG berücksichtigt worden.

Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung

Die Auszahlung sämtlicher variabler Vergütungselemente (Variabler Bonus, LTP und MAB, soweit gewährt) ist auf 200 % des jeweiligen individuellen Zielbetrags begrenzt. Aus dieser relativen Begrenzung und unter Einbeziehung aller fixen und sonstigen Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied je nach Einzelfall gewährt werden können, wird die maximale Gesamtvergütung betragsmäßig festgelegt.

Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die Maximalvergütung bei 9 Mio. € pro Jahr und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied bei 6 Mio. € pro Jahr. In dieser Maximalvergütung sind die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) zeitanteilig mit einem jährlichen Maximalwert (200 %) enthalten, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG kann grundsätzlich erst nach Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung berichtet werden. Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung wird gleichwohl der Maximalvergütung gegenübergestellt, auch wenn im Einzelfall keine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt (siehe Tabellen im nachstehenden Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands in 2022“).

Einbehalt und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, nach pflichtgemäßem Ermessen die variable Vergütung um bis zu 20 % zu kürzen bzw. einzubehalten, um außergewöhnliche Umstände angemessen berücksichtigen zu können.

Gemäß dem ab 2021 geltenden Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat bereits festgestellte oder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile einbehalten bzw. zurückfordern, wenn sich die der ursprünglichen Zielerreichung zugrundeliegenden Berechnungsgrundlagen, insbesondere die maßgeblichen Konzernabschlüsse, nachträglich aufgrund neuer Tatsachen oder Beweise als wesentlich fehlerhaft darstellen (Clawback). Die Möglichkeit hierzu verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben unberührt. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat in 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall der vorzeitigen Beendigung von Amt oder Tätigkeit aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung oder weiterer Zahlungen auf den zweifachen Wert der Grundvergütung und den zweifachen Wert des Variablen Bonus und eines etwaigen MAB bzw. auf die Gesamtzielvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, grundsätzlich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, werden der Variable Bonus (je nach Anspruchsberechtigung) und der MAB sowie LTP zeitanteilig gewährt. Sofern das Vorstandsmitglied auf seine Veranlassung oder aus einem von ihm zu vertretenen wichtigen Grund ausscheidet, entfallen sämtliche Ansprüche aus dem MAB sowie LTP. Ansprüche aus dem Variablen Bonus für das zum Zeitpunkt des Ausscheidens laufende Geschäftsjahr entfallen ebenfalls, es sei denn, eine höhere Zielerreichung kann eindeutig nachgewiesen werden.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bestehen nicht.

Für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von regelmäßig 24 Monaten haben die jeweiligen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Entschädigung in Höhe der Hälfte ihrer zuletzt vereinbarten jährlichen Grundvergütung und ihres kurzfristigen Variablen Bonus. Die Gesellschaft kann jederzeit, spätestens jedoch sechs Monate vor Vertragsbeendigung, im Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung auch ohne Einhaltung der Sechs-Monats-Frist, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Insoweit besteht kein Anspruch auf Entschädigung.

Zu den konkreten Regelungen der 2022 ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands wird auf die Erläuterungen im nachstehenden Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“ verwiesen.