Vergütungssystem und -verfahren
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist mit Wirkung zum 1. Januar 2021 im Einklang mit dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II geändert und von der Hauptversammlung am 1. April 2021 mit einer Mehrheit von 87 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden. Das Vergütungssystem ist im Internet unter www.beiersdorf.de/investor-relations/corporate-governance/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat veröffentlicht. Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems werden in diesem Vergütungsbericht zusammengefasst.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab 2021 neu bestellten Vorstandsmitglieder. Die laufenden Dienstverträge der vor 2021 bestellten Vorstandsmitglieder, insbesondere die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, bleiben entsprechend der gesetzlichen Konzeption grundsätzlich unberührt. Der Aufsichtsrat hat mit amtierenden Vorstandsmitgliedern gleichwohl die Geltung des Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2021 grundsätzlich vereinbart. Für die 2022 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands galt überwiegend das frühere Vergütungssystem, das zuletzt von der Hauptversammlung am 20. April 2017 mit einer Mehrheit von 77,3 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden war; insbesondere galt dies hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung.
Strategiebezug und Leitlinien des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet in seiner Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie C.A.R.E.+, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionär*innen, Kund*innen, Mitarbeitenden, Geschäftspartner*innen, Umwelt sowie Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt.
Die Unternehmensstrategie basiert auf dem klaren Anspruch – durch strategische Prioritäten und den Willen, langfristig einen Mehrwert für die Menschen und die Gesellschaft zu schaffen – wettbewerbsfähig und nachhaltig zu wachsen. Dadurch will Beiersdorf seine Stellung im Hautpflegemarkt ausbauen und nachhaltige Profitabilität sicherstellen.
Die Strategie C.A.R.E.+ umfasst folgende fünf strategische Prioritäten:
- Digitale Transformation: Die Nähe zu Konsument*innen mittels neuer digitaler Kanäle und Technologien stärken;
- Skin Care: Mit überragenden Hautpflegeinnovationen und einem starken Portfolio globaler Marken die Gunst der Verbraucher*innen gewinnen;
- Wachstumspotenziale: Neue Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder erschließen und globale Wachstumspotenziale nutzen;
- Produktivitätssteigerung: Wachstum durch Produktivitätssteigerung beschleunigen;
- Sustainability und Core Values: Mit den vier Core Value-Attributen (Care, Simplicity, Courage und Trust), Kultur, Nachhaltigkeit, Compliance sowie den Fähigkeiten und dem Know-how unserer Mitarbeitenden auf starkem Fundament bauen.
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die konkrete, im Einklang mit dem Vergütungssystem festgesetzte Vergütung incentiviert die Vorstandsmitglieder, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Sowohl die kurzfristige als auch die langfristige variable Vergütung enthielt in 2022 daher konkrete Leistungskriterien, die an den fünf Prioritäten der Strategie C.A.R.E.+ ausgerichtet sind.
Über diesen Strategiebezug hinaus orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe an den folgenden weiteren Leitlinien:
Lage der Gesellschaft |
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Das Vergütungssystem orientiert sich an der operativen, finanziellen und wirtschaftlichen Lage sowie an den Erfolgen und Zukunftsaussichten des Unternehmens. |
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Aufgaben und Leistung des Vorstands |
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Das Vergütungssystem berücksichtigt die Aufgaben und Leistung des Vorstands insgesamt und der einzelnen Vorstandsmitglieder. |
Pay for Performance |
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Das Vergütungssystem stellt durch adäquate Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung, die den überwiegenden Teil der Gesamtvergütung ausmacht, sicher, dass die Leistung des Vorstands angemessen honoriert und Zielverfehlungen gleichermaßen berücksichtigt werden. |
Angemessenheit |
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Die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung ist marktüblich und wettbewerbsfähig. Dies wird durch regelmäßige Vergleiche der Vorstandsvergütung mit relevanten Vergleichsgruppen sichergestellt. Zudem steht die Vergütung der Vorstandmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeitenden. |
Durchgängigkeit |
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Das Vergütungssystem des Vorstands und das der oberen Führungskräfte setzen vergleichbare Anreize und haben überwiegend einheitliche Ziele (Durchgängigkeit des Vergütungssystems). Darüber hinaus werden die unternehmensbezogenen Ziele für die variable Vergütung der Mitarbeitenden auf Basis der unternehmensbezogenen Ziele im Rahmen der Vorstandsvergütung festgesetzt. Dies gewährleistet eine gleichgerichtete Anreizwirkung und somit eine einheitliche Steuerungswirkung. |
Regulatorische Konformität |
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Das Vergütungssystem für den Vorstand steht im Einklang mit dem deutschen Aktiengesetz und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. |
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften sowie unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erklärt) erarbeitet und beschlossen. Der Aufsichtsrat wurde dabei durch eine externe Vergütungsberatung sowie von seinem Präsidialausschuss, insbesondere zu Fragen der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungshöhe, und vom Personalausschuss, insbesondere zu Fragen der Vergütungsstruktur, beraten und unterstützt.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere mit Blick auf dessen Angemessenheit, auch im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) und innerhalb der Gesellschaft zu dem oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Die Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Präsidialausschuss vorbereitet, der dem Aufsichtsrat erforderlichenfalls Anpassungen des Vergütungssystems empfiehlt. Im Fall einer wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, spätestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem gemäß § 120a AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Festsetzung der Vergütungshöhe
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest, die sich aus sämtlichen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen des Jahres einschließlich Nebenleistungen zusammensetzt.
Die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile setzt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses für das bevorstehende Geschäftsjahr im Rahmen des Vergütungssystems fest. Im Zuge der Festlegung der Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auch fest, welche Gewichtung die einzelnen Leistungskriterien im Rahmen des jeweiligen Vergütungsbestandteils haben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Zielvergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen insgesamt stärker von strategischen als von operativen Zielen beeinflusst wird und dass die Zielvergütung aus den langfristigen Vergütungskomponenten betragsmäßig höher als die Zielvergütung aus der kurzfristigen Vergütungskomponente ist. Für die 2022 geltende kurzfristige variable Vergütung hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien nach Vorlage der vom Vorstand erstellten Jahresplanung festgelegt.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres (bzw. im Fall der langfristigen variablen Vergütung nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums) legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Präsidialausschusses die konkrete Zielerreichung fest. Die Zielerreichung der finanziellen Ziele wird dabei im Zusammenhang mit der Aufstellung und Billigung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bestimmt. Die Zielerreichung der nichtfinanziellen Ziele wird nach eingehender Beratung aus einem Soll-Ist-Vergleich einzelner Leistungskriterien festgelegt. Auf Basis der Zielerreichung setzt der Aufsichtsrat die variable Vergütung und die Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr fest. Für den variablen Bonus 2022 hat der Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung in seiner Sitzung am 3. Februar 2023 festgelegt (siehe hierzu auch unter lit. e) im nachstehenden Abschnitt „Vergütungsstruktur und Vergütungselemente“).
Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung/Vergleich zum Marktumfeld und zur Mitarbeitendenvergütung
Im Rahmen der Festlegung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Zielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben (einschließlich Ressortverantwortlichkeiten) und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Neben funktionsspezifischen Differenzierungen, wie etwa für den Vorstandsvorsitz und regionale Verantwortlichkeiten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen auch weitere Kriterien wie Dienstsitz, Erfahrungen sowie Amtsdauer heranziehen. Zudem sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Vergütung des Vorstands zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und dessen Zukunftsaussichten in einem angemessenen Verhältnis steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit und Marktüblichkeit beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die konkrete Wettbewerbssituation (Horizontalvergleich). Dafür zieht der Aufsichtsrat relevante Vergleichsgruppen heran, für deren Auswahl die Marktstellung von Beiersdorf (insbesondere Land, Branche und Größe) entscheidend ist. Bei den Vergleichsgruppen, die im Vergütungssystem offengelegt sind, handelt es sich einerseits um die Unternehmen der deutschen Aktienindizes DAX und MDAX sowie andererseits um eine internationale Branchen-Peergroup. Der Horizontalvergleich soll sicherstellen, dass der Vorstand eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhält.
Um die Üblichkeit und Verhältnismäßigkeit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem deren Verhältnis zur unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Dazu wird einerseits die Höhe der durchschnittlichen jährlichen Zielvergütung des oberen Führungskreises, der sich aus der ersten und zweiten Managementgruppe des Unternehmensbereichs Consumer in Deutschland unterhalb des Vorstands zusammensetzt, mit der Vorstandsvergütung verglichen. Andererseits wird die Vorstandsvergütung ins Verhältnis zur Höhe der durchschnittlichen jährlichen Vergütung aller Mitarbeitenden im Unternehmensbereich Consumer in Deutschland (einschließlich des oberen Führungskreises) gesetzt. Das so ermittelte Verhältnis wird dabei auch in seiner zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung zuletzt im Rahmen der Festlegung der konkreten Zielvergütung für 2023 bestätigt.