Konsolidierungskreis, Akquisitionen und Divestments

In den Konzernabschluss werden neben der Beiersdorf AG 14 deutsche (Vorjahr: 16) und 171 internationale (Vorjahr: 160) Gesellschaften einbezogen, die die Beiersdorf AG mittelbar oder unmittelbar beherrscht.

Im Geschäftsjahr kamen 13 Gesellschaften, die in den Konzernabschluss der Beiersdorf AG einbezogen werden, neu hinzu. Darüber hinaus wurden zwei Gesellschaften aufgelöst und zwei Gesellschaften verkauft.

Anteilsbesitzliste der Beiersdorf AG

Die Angaben zum Anteilsbesitz der Beiersdorf AG erfolgen im Kapitel „Weitere Informationen“. In der Aufstellung werden Unternehmen/Beteiligungen aufgelistet, an denen die Beiersdorf AG 5 % oder mehr der Anteile und/oder der Stimmrechte hält.

Wesentliche Akquisitionen

Mit dem Erwerb von 65 % weiterer Anteile an der Swiss Cosmetics Production AG zu einem Kaufpreis von 7 Mio. € (7 Mio. CHF) hat die La Prairie Group AG ihre Beteiligung aufgestockt und hält mit Wirkung zum 5. Januar 2022 100 % der Anteile. Unter Berücksichtigung der bisher gehaltenen Anteile beläuft sich der im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses erworbene Geschäfts- oder Firmenwert auf 10 Mio. € (10 Mio. CHF).

Bei der übernommenen Gesellschaft handelt es sich um einen Hersteller und Produzenten von Schweizer Premium-Kosmetik. Die Übernahme wird es La Prairie ermöglichen, die Produktion seiner edlen Hautpflegekollektionen am Schweizer Standort zu besitzen, die Effizienz in Produktion und Logistik zu steigern und besser auf unvorhergesehene Marktschwankungen zu reagieren.

Am 1. Februar 2022 übernahm Beiersdorf die Chantecaille Beaute Inc. (USA), ein Unternehmen für Prestige-Kosmetik, zu 100 % für einen Kaufpreis von 529 Mio. € (590 Mio. USD). In Abhängigkeit von der zukünftigen Entwicklung des Chantecaille Geschäfts kann sich der Kaufpreis in den nächsten drei Jahren um bis zu 90 Mio. € (100 Mio. USD) zusätzlich erhöhen. Im Halbjahresbericht 2022 wurde eine vorläufige Aufteilung des Kaufpreises vorgenommen, da zu diesem Zeitpunkt die Erstellung und Prüfung der für die Kaufpreisallokation relevanten Informationen noch nicht abgeschlossen waren. Zum Stichtag wurde die Kaufpreisallokation abgeschlossen. Nachfolgend sind die Wertansätze der endgültigen Kaufpreisaufteilung dargestellt.

Der im Rahmen der Kaufpreisaufteilung angesetzte Gesamtkaufpreis beträgt 553 Mio. € (617 Mio. USD). Dieser ergibt sich aus einem Basiskaufpreis nach Kaufpreisanpassungen von 533 Mio. € (595 Mio. USD) und erfolgsabhängigen Kaufpreiskomponenten von 20 Mio. € (22 Mio. USD), die mit ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet worden sind und erst in der Zukunft zur Zahlung fällig werden.

Chantecaille wurde 1997 gegründet und bietet innovative Hautpflege-, Duft- und Kosmetikprodukte an, die auf pflanzlichen Inhaltsstoffen basieren. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in New York und ist weltweit vertreten, mit starker Präsenz in Nordamerika und Asien. Durch die Übernahme von Chantecaille erweitert Beiersdorf das Portfolio im Prestige-Kosmetik­segment und stärkt seine Position, insbesondere in den USA, China und Korea. Chantecaille wird bei Beiersdorf im Bereich Consumer als komplementäre Selektivkosmetikmarke geführt.

Die erworbenen Chantecaille-Gesellschaften trugen in der Zeit von Februar bis Dezember 2022 mit 88 Mio. € Umsatzerlösen und einem betrieblichen Ergebnis (EBIT) unter Berücksichtigung von Sonder- und Erstkonsolidierungseffekten mit –3 Mio. € zum Konzernergebnis bei. Für den gesamten Berichtszeitraum (12 Monate) der Chantecaille Gesellschaften würden sich die geschätzten Umsatzerlöse auf etwa 93 Mio. € und das geschätzte betriebliche Ergebnis (EBIT) unter Berücksichtigung von Sonder- und Erstkonsolidierungseffekten auf etwa -4 Mio. € belaufen. Bei der Ermittlung dieser Beträge wurde angenommen, dass die vorläufig ermittelten Anpassungen der beizulegenden Zeitwerte, die zum Erwerbszeitpunkt vorgenommen wurden, auch im Falle eines Erwerbs am 1. Januar 2022 gültig gewesen wären.

Die Akquisition fand im Rahmen eines Share Deals statt. Der Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von 452 Mio. € (504 Mio. USD) umfasst den Wert der erwarteten Geschäftspotenziale aus dem Erwerb der Gesellschaft. Für steuerliche Zwecke wird die Akquisition als Asset Deal behandelt und führt steuerlich zu abzugsfähigen Abschreibungsbeträgen in den USA; dies gilt auch für den erworbenen Geschäfts- und Firmenwert. Die erworbenen Vermögenswerte stellen sich aufgrund der endgültigen Kaufpreisaufteilung zum 1. Februar 2022 wie folgt dar:

Der Bruttobetrag der vertraglichen Forderungen beträgt 12 Mio. € (13 Mio. USD) und entspricht dem beizulegenden Zeitwert, wobei davon ausgegangen werden kann, dass die vertraglich vereinbarten Beträge in voller Höhe vereinnahmt werden können. Zum Erwerbszeitpunkt wurden keine wesentlichen Eventualverbindlichkeiten identifiziert.

Zum 15. Dezember 2022 hat Beiersdorf weitere Anteile an S-Biomedic NV (Belgien) erworben und hält damit eine Mehrheitsbeteiligung von 92,53 %. Vorbehaltlich einer endgültigen Kaufpreisaufteilung und für erste Indikationszwecke ist davon auszugehen, dass der Kaufpreis im Wesentlichen auf immaterielle Vermögenswerte entfallen wird.

S-Biomedic wurde 2014 gegründet. Das Unternehmen erforscht das empfindliche Gleichgewicht des Hautmikrobioms und entwickelt Wirkstoffe für kosmetische Produkte, die auf lebenden Hautbakterien basieren. Beiersdorf hat das Potenzial des Hautmikrobioms für die Hautpflege frühzeitig erkannt und verstärkt mit seiner Akquisition die Expertise auf dem Gebiet der Aknebehandlung.

Zum Zweck eines Wertminderungstests werden die im Rahmen der Unternehmenszusammenschlüsse erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte ab dem Erwerbszeitpunkt den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Konzerns zugeordnet, die vom Geschäftspotenzial aus dem Unternehmenszusammenschluss profitieren und daraus resultierende Cashflows erwirtschaften. Im Rahmen der Chantecaille Akquisition wurde ein Geschäfts- oder Firmenwert von 452 Mio. € (504 Mio. USD) auf die neue zahlungsmittelgenerierende Einheit Chantecaille (bestehend aus den einzelnen Ländergesellschaften der Chantecaille-Gruppe) allokiert. Der aus dem Erwerb von Swiss Cosmetics Production AG entstandene Geschäfts- und Firmenwert von 10 Mio. € (10 Mio. CHF) wurde auf die neue zahlungsmittelgenerierende Einheit La Prairie (bestehend aus den Einzelgesellschaften La Prairie Group Switzerland und La Prairie China) allokiert.

Wesentliche Divestments

Mit Wirkung zum 30. September 2022 hat die tesa SE die Tochtergesellschaft tesa Labtec GmbH für eine Gegenleistung von 9 Mio. € verkauft. Die tesa Labtec entwickelt und produziert arzneimittelhaltige Pflaster, sogenannte transdermale therapeutische Systeme, sowie Oral- und Bukkalfilme (arzneimittelhaltige Folien, die den Wirkstoff im Mund freisetzen beziehungsweise über die Mundschleimhaut abgeben) für die Pharmaindustrie. Das Ergebnis aus der Veräußerung der Gesellschaft von –6 Mio. € ist vollständig den Sondereffekten zugeordnet. Darüber hinaus gab es im Konzern im Berichtsjahr keine wesentlichen Divestments.

Inanspruchnahme von Befreiungsvorschriften

Folgende in den Konzernabschluss der Beiersdorf AG einbezogene deutsche Tochtergesellschaften machten im Geschäftsjahr 2022 von der Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch:

• Beiersdorf Manufacturing Hamburg GmbH, Hamburg
• Beiersdorf Manufacturing Berlin GmbH, Berlin
• Beiersdorf Manufacturing Waldheim GmbH, Waldheim
• La Prairie Group Deutschland GmbH, Baden-Baden
• Beiersdorf Shared Services GmbH, Hamburg