Vergütungsstruktur und Vergütungselemente

a) Überblick

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst dabei die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung setzt sich grundsätzlich aus einem kurzfristigen variablen Bonus mit Jahreszielen („Variabler Bonus“) sowie einem langfristigen variablen Bonus („LTP“) zusammen. Diese kann zudem einen mehrjährigen Bonus enthalten, der vor allem an Ziele des Verantwortungsbereichs des jeweiligen Vorstandsmitglieds anknüpft („Multi-Annual Bonus“ bzw. „MAB“). Zudem kann den Vorstandsmitgliedern ein Wiederbestellungsbonus zugesagt werden (auch erfolgsabhängig).

Die amtierenden Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Pensionszusagen. Vorstandsmitglieder können im Einzelfall entscheiden, ihren LTP in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage, für die auch eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen werden kann, zu überführen.

Vergütungsbestandteile

An der Ziel-Gesamtvergütung haben die Grundvergütung einerseits sowie die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile andererseits in der Regel den folgenden relativen Anteil (einschließlich regulärer Nebenleistungen, jedoch ohne etwaige entsendungsbedingte Nebenleistungen und etwaige Wiederbestellungsboni):

Relative Anteile der Vergütungsbestandteile

Die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) sind bei dieser Darstellung der relativen Anteile zeitanteilig mit einem jährlichen Zielwert berücksichtigt, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Sofern das Vorstandsmitglied einen Wiederbestellungsbonus erhält, beträgt dieser in der Regel bis zu 50 % der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung zu Beginn der Bestellungsperiode. Die entsendungsbedingten Nebenleistungen können ortsabhängig bis zu 100 % der Grundvergütung ausmachen (siehe nachstehend unter lit. c) zur Differenzierung bei den Nebenleistungen). Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten ändern sich in diesen Fällen entsprechend.

Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem übersteigt der Anteil der variablen Vergütung aus langfristig orientierten Zielen den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen.

Die individuelle Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands im Jahr 2024, einschließlich der relativen Anteile der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile (im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG), wird im Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2024“ ausgewiesen.

b) Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf eines Geschäftsjahres, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Die Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Basis dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Vergütung soll den Aufgaben und Leistungen sowie den Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen.

c) Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die regulären Nebenleistungen können umfassen:

• Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Gemäß der „Green Car Policy“ des Konzerns darf dieser einen bestimmten CO₂e-Grenzwert nicht überschreiten. Anstelle eines Dienstwagens kann ein monatlicher Zuschuss („cash for car“) gewährt werden
• Marktübliche Versicherungsleistungen, einschließlich Beiträge zur Kranken- und Unfallversicherung, sowie zu einer etwaigen Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung
• Erstattung beruflich veranlasster Umzugskosten
• Zulage für Schulkosten

Soweit ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Dienst- oder Wohnsitz verlegt oder nicht am Geschäftssitz der Gesellschaft unterhält, können weitere Nebenleistungen gewährt werden. Solche entsendungsbedingten Nebenleistungen können insbesondere umfassen:

• Auslandszuschuss, auch für die Kosten der Unterkunft am Wohnsitz
• Kosten für Flüge für das Vorstandsmitglied und seine Familie zum und vom Wohnsitz
• Weitere Krankenversicherungskosten

d) Wiederbestellung

Im Einzelfall kann der Aufsichtsrat einen Bonus für den Fall einer Wiederbestellung vereinbaren, der in der Regel mit Wirksamwerden der Wiederbestellung zur Zahlung fällig wird („Wiederbestellungsbonus“).

Der Aufsichtsrat kann die Gewährung des Wiederbestellungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen ausgestalten, insbesondere als erfolgsabhängigen Bonus, für den die Leistungskriterien des Variablen Bonus (siehe nachstehend unter lit. e)) oder des MAB (siehe unter lit. f)) entsprechend gelten.

e) Variabler Bonus

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer abhängigen Variablen Bonus, der nach Ablauf einer einjährigen Bemessungsperiode im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres ausgezahlt wird.

Der Variable Bonus setzt sich aus gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien zusammen, die sowohl an die finanzielle und nichtfinanzielle als auch an die strategische und operative Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Die gemeinschaftlichen Ziele werden dabei insgesamt mit 70 % bis 90 % und die individuellen Ziele insgesamt mit 10 % bis 30 % gewichtet.

Variabler Bonus

Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. In Bezug auf den gesamten Variablen Bonus haben die einzelnen Leistungskriterien der gemeinschaftlichen Ziele in der Regel eine Gewichtung von 10 % bis 40 % und die der individuellen Ziele eine Gewichtung von 5 % bis 20 %.

Im Einklang mit dem Vergütungssystem können für den Variablen Bonus grundsätzlich (je nach Festsetzung des Aufsichtsrats) folgende Leistungskriterien herangezogen werden:

Durch die Leistungskriterien des Variablen Bonus wird der Vorstand im Einklang mit der Unternehmensstrategie incentiviert, den Unternehmenswert nachhaltig und langfristig zu steigern. Insbesondere sollen der Umsatz durch die Erschließung neuer Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder sowie die Profitabilität bei gleichzeitiger Investition in Innovationen gesteigert werden. Die Marktanteile und -positionen sollen durch Stärkung der globalen Marken und der Nähe zu den Konsument*innen, auch durch neue digitale Kanäle und Technologien, ausgebaut werden. Die Leistungskriterien aus der Nachhaltigkeitsagenda und zu Diversität bekräftigen zudem – übereinstimmend mit den der Strategie zu Grunde liegenden Core Values – die Verantwortung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien orientieren sich grundsätzlich an der jeweiligen Jahresplanung. Für die nichtfinanziellen Ziele sind möglichst ebenfalls messbare Kriterien festgelegt, die sich je nach Einzelfall aus der Jahresplanung, aus strategischen Projekten oder aus sonstigen Vorhaben ergeben. Für die nichtfinanziellen Ziele lässt sich die Zielerreichung durch einen Soll-Ist-Vergleich ermitteln.

Nach dieser Maßgabe legt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für die Komponenten des Variablen Bonus jeweils prozentuale Zielerreichungsgrade fest. Für die Zielerreichungsgrade gelten folgende Regelungen:

• Bei Unterschreiten einer Zielerreichung von 70 % entfallen die jeweiligen Komponenten.
• Bei einer Zielerreichung von 70 % werden 50 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.
• Bei einer Zielerreichung von 80 % werden 80 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.
• Bei einer Zielerreichung von 200 % werden 200 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt. Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap).
• Die Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zielerreichungsgrade variabler Bonus

Aus der Zielerreichung der einzelnen Komponenten wird anschließend die Gesamt-Zielerreichung für den Variablen Bonus und dessen Höhe ermittelt.

Für den Variablen Bonus 2024 hat der Aufsichtsrat Ende 2023 die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien festgelegt sowie am 3. Februar 2025 die ebenfalls dargestellte Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag beschlossen. Der Variable Bonus 2024 ist den Vorstandsmitgliedern mit Blick auf das Ende der Bemessungsperiode am 31. Dezember 2024 im Geschäftsjahr 2024 gewährt worden, auch wenn die Auszahlung erst nach der Hauptversammlung 2025 erfolgt.

Variabler Bonus 2024

f) Multi-Annual Bonus („MAB“)

Die langfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder kann nach dem in 2024 geltenden Vergütungssystem im Einzelfall zusätzlich einen Mehrjahres-Bonus („MAB“) vorsehen. Der MAB verfolgt insbesondere das strategische Ziel, Beiersdorf in den regionalen Wachstumsmärkten oder in dem jeweiligen Bereich zu stärken.

Die Leistungskriterien des MAB leiten sich aus den Zielen der Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder ab. Insbesondere kann sich die Zielerreichung anhand des Wachstums gemäß jährlicher oder mehrjähriger Unternehmensplanung sowie anhand der Steigerung der Marktanteile in der jeweiligen Region bzw. dem jeweiligen Bereich während der jeweiligen Bestellung als Vorstandsmitglied oder über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren bemessen.

Multi Annual Bonus

Von den amtierenden Vorstandsmitgliedern ist in 2024 nur Ramon A. Mirt ein MAB (Zielbetrag: 500 Tsd. € p. a.) für seine Tätigkeiten in Konzerngesellschaften bis zum 30. Juni 2024, dem Zeitpunkt seiner Wiederbestellung, anteilig zugeteilt. Der MAB bemisst sich anhand der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate gemäß Unternehmensplanung in den von Ramon A. Mirt verantworteten Regionen sowie anhand der Steigerung der Marktanteile während der Bemessungsperiode vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2024. Mit Ende dieser Periode hat der Aufsichtsrat die nachfolgend dargestellte Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Bonus festgestellt.

g) Langfristiger Bonus („LTP“)

LTP 2021-2024

Vorstandsmitglieder erhalten einen mehrjährigen Bonus, der sich nach Zielwerten für die Erreichung strategischer Kriterien nach Ablauf einer vierjährigen Bonusperiode von 2021 bis 2024 bemisst („LTP 2021–2024“). Für Vorstandsmitglieder, die während der laufenden Bonusperiode des LTP 2021–2024 bestellt wurden, gilt eine anteilige Laufzeit bis Ende 2024.

Langfristiger Bonus

Der LTP 2021–2024 leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der in diesem Zeitraum maßgeblichen Unternehmensstrategie C.A.R.E.+, indem er den Vorstand incentiviert, nachhaltiges und profitables Wachstum zu sichern, insbesondere durch Stärkung des Fokus auf Hautpflege, Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Erschließung von neuen Wachstumsmärkten und Geschäftsfeldern, Innovationen und Personalentwicklung. Für den LTP 2021–2024 gelten gemeinschaftliche Ziele für sämtliche Mitglieder des Vorstands, die an die strategische Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Sie können je nach Aufgabenbereich individuell gewichtet werden. Hierfür hat der Aufsichtsrat messbare nichtfinanzielle oder finanzielle Kriterien festgelegt, die sich im Wesentlichen aus der Umsetzung der Strategie C.A.R.E.+ sowie aus der dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegenden Mehrjahresplanung ergeben.

Nach Ablauf der Bonusperiode legt der Aufsichtsrat für die strategischen Ziele des LTP 2021-2024 prozentuale Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 200 % fest. Ab einer Zielerreichung von insgesamt 90 % wird die Zielerreichung aus den zuvor genannten strategischen Zielen mit der Zielerreichung aus den Performance Metrics gewichtet (soweit deren Zielerreichung ≥ 100 % beträgt), die sich aus der 2021 beschlossenen Mehrjahresplanung ergeben. Diese Leistungskriterien ergeben sich je zur Hälfte aus dem nominalen Umsatzwachstum über Markt (mit einem EBIT-Gatekeeper von +/–10 % Planabweichung) und aus der über dem relevanten Hautpflegemarkt liegenden Performance (abgeleitet aus Marktanteilen und gemessen als Netto-Wertschöpfung, ohne Berücksichtigung von Marktwachstum und Portfolio-Mix-Effekten) der Consumer-Kategorien.

Für den LTP 2021–2024 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses die in der nachstehenden Tabelle genannten Leistungskriterien zu Beginn der Bonusperiode festgelegt und gewichtet. Nach Ablauf der Bonusperiode zum Ende des Jahres 2024 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses am 3. Februar 2025 die ebenfalls nachstehend dargestellte Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Bonus für den LTP 2021–2024 festgestellt; dieser wird nach der Hauptversammlung 2025 zur Zahlung fällig und ist den amtierenden Vorstandsmitgliedern demnach im Jahr 2024 „gewährt und geschuldet“ im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

LTP-Unternehmenswertbeteiligung nach altem Vergütungssystem

Die amtierenden Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt wurden, erhielten vertragsgemäß unter dem vor 2021 geltenden Vergütungssystem einen Mehrjahres-Bonus als Beteiligung am Anstieg des Unternehmenswerts des Unternehmensbereichs Consumer gemäß einer mathematischen Formel, abgeleitet aus den Jahresabschlüssen zum Beginn und zum Ende ihrer jeweiligen Amtszeit („LTP-Unternehmenswertbeteiligung“), sofern dieser nicht bereits abgerechnet wurde. In 2024 lief die Bemessungsperiode der LTP-Unternehmenswertbeteiligung nur für ein Vorstandsmitglied, Ramon A. Mirt, weiter, die ihm für die Zeit vor der Einführung des LTP 2021–2024 für die Jahre 2019 und 2020 zugeteilt wurde.

Unter der LTP-Unternehmenswertbeteiligung wurde dem Vorstandsmitglied zu Beginn der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode ein fiktiver Anteil am Unternehmenswert („Base Virtual Unit“ bzw. „BVU“) zugeteilt. Nach Ablauf der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode und eventuell einer zusätzlichen Haltefrist („Bonusperiode“) wird der anteilige Betrag der LTP-Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt, um den der Unternehmenswert prozentual gestiegen ist.

Die Unternehmenswertsteigerung entspricht dem prozentualen Anteil, der dem Vorstandsmitglied von seiner zugeteilten Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt wird. Der Wert der Unternehmenswertsteigerung berechnet sich anhand der Steigerung des Umsatzes vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, es sei denn, dass das EBIT um mehr als 10 % vom Plan abweicht. Dabei wird der Umsatz entsprechend wie beim Variablen Bonus um Sondereinflüsse neutralisiert und das EBIT (im Fall einer möglichen Anpassung) unter anderem um Abweichungen bezüglich Marketingaufwendungen sowie Aufwendungen für Forschung und Entwicklung gegenüber dem Beginn der Bonusperiode bereinigt. Die LTP-Unternehmenswertbeteiligung ist grundsätzlich auf einen Höchstbetrag begrenzt (200 % Cap, entspricht etwa 10 % p. a.).

In 2024 endete die Bemessungsperiode der LTP-Unternehmenswertbeteiligung von Ramon A. Mirt. Der nachstehenden Tabelle ist zu entnehmen, wie diese LTP-Unternehmenswertbeteiligung und der darauf entfallende Bonus vom Aufsichtsrat festgesetzt worden sind.

Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung

Die Auszahlung sämtlicher variabler Vergütungselemente ist auf 200 % des jeweiligen individuellen Zielbetrags begrenzt. Aus dieser relativen Begrenzung und unter Einbeziehung aller fixen und sonstigen Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied je nach Einzelfall gewährt werden können, ist die maximale Gesamtvergütung betragsmäßig festgelegt.

Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die Maximalvergütung bei 9 Mio. € pro Jahr und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied bei 6 Mio. € pro Jahr. In dieser Maximalvergütung sind die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) zeitanteilig mit einem jährlichen Maximalwert (200 %) enthalten, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG kann grundsätzlich erst nach Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung berichtet werden. Mit Abrechnung des LTP 2021–2024 zum Ende des Berichtsjahres wird daher die den einzelnen Vorstandsmitgliedern in 2024 gewährte und geschuldete Vergütung der Maximalvergütung gegenübergestellt (siehe Tabellen im nachstehenden Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2024“).

Anpassungsmöglichkeit sowie Einbehalt und Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, nach pflichtgemäßem Ermessen die variable Vergütung um bis zu 20 % herauf- oder herabzusetzen, etwa um außergewöhnliche Umstände angemessen berücksichtigen zu können.

Gemäß dem geltenden Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat bereits festgestellte oder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile einbehalten bzw. zurückfordern, wenn sich die der ursprünglichen Zielerreichung zu Grunde liegenden Berechnungsgrundlagen, insbesondere die maßgeblichen Konzernabschlüsse, nachträglich aufgrund neuer Tatsachen oder Beweise als wesentlich fehlerhaft darstellen (Clawback). Die Möglichkeit hierzu verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben unberührt. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat in 2024 keinen Gebrauch gemacht.

Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall der vorzeitigen Beendigung von Amt oder Tätigkeit aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung oder weiterer Zahlungen auf den zweifachen Wert der Grundvergütung und den zweifachen Wert des Variablen Bonus bzw. auf die Gesamtzielvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, grundsätzlich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, werden der Variable Bonus (je nach Anspruchsberechtigung) und die langfristige variable Vergütung zeitanteilig gewährt. Sofern das Vorstandsmitglied auf seine Veranlassung oder aus einem von ihm zu vertretenen wichtigen Grund ausscheidet, entfallen sämtliche Ansprüche aus der langfristigen variablen Vergütung. Ansprüche aus dem kurzfristigen Variablen Bonus für das zum Zeitpunkt des Ausscheidens laufende Geschäftsjahr entfallen ebenfalls, es sei denn, eine höhere Zielerreichung kann eindeutig nachgewiesen werden.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bestehen nicht.

Für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von regelmäßig 24 Monaten haben die jeweiligen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Entschädigung in Höhe der Hälfte ihrer zuletzt vereinbarten jährlichen Grundvergütung und ihres kurzfristigen Variablen Bonus (vorbehaltlich der Anrechnung einer etwaigen Abfindung auf die Karenzentschädigung). Die Gesellschaft kann jederzeit, spätestens jedoch sechs Monate vor Vertragsbeendigung, im Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung auch ohne Einhaltung der Sechs-Monats-Frist, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Insoweit besteht kein Anspruch auf Entschädigung.

Im Jahr 2024 sind keine Mitglieder des Vorstands ausgeschieden.