Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionär*innen,

gemäß Gesetz, Deutschem Corporate Governance Kodex, Satzung und Geschäftsordnung überwachte der Aufsichtsrat den Vorstand und beriet ihn insbesondere zu seiner weiterentwickelten Strategie „Win with Care“ und zu Unternehmensplanung, Rechnungslegung, Geschäftsverlauf, Lage und Aussichten, Risikomanagement, internem Kontrollsystem und Compliance. Der Vorstand erstattete in und zwischen den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig schriftlich und mündlich Bericht, insbesondere zu bedeutenden Vorfällen und Entwicklungen im Geschäft und Markt. Der Aufsichtsrat besprach und berücksichtigte auch externe Beurteilungen und Entwicklungen der guten Unternehmensführung im In- und Ausland. Es gab keine Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern.

Sitzungen wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat eingehend vor- und nachbereitet sowie mit und zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor- und nachbesprochen. Sie wurden in Präsenz und als Videokonferenz abgehalten. Einzelne Mitglieder nahmen an Präsenzsitzungen per Video teil. Für Entwürfe, Unterlagen und Kommentare gibt es eine geschützte elektronische Plattform.

Mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 18. April 2024 wurde der Aufsichtsrat neu gewählt: als Arbeitnehmer*innenvertreter*innen Jan Koltze, Olaf Papier, Kirstin Weiland und neu Hilde Cambier, Doris Robben und Barbara Wentzel und als Anteilseigner*innenvertreter*innen Hong Chow, Wolfgang Herz, Uta Kemmerich-Keil, Frédéric Pflanz und Reinhard Pöllath und neu Donya-Florence Amer.

Im Herbst fand eine Schulung des Aufsichtsrats statt, insbesondere für die neuen Mitglieder des Aufsichtsrats. Erörtert wurden unter anderem Rechte und Pflichten von Aufsichtsratsmitgliedern einer börsennotierten Aktiengesellschaft, Nachhaltigkeitsziele sowie das Risikomanagement und die Interne Revision des Unternehmens.

Aufsichtsratsplenum

Der Aufsichtsrat tagte fünf Mal (in Präsenz). Regelmäßige Themen waren strategische Ausrichtung, Geschäftsentwicklung, Zwischenabschlüsse, Compliance, Vorstandsangelegenheiten und wichtige Einzelvorgänge. Beschlussvorschläge wurden eingehend geprüft und diskutiert. An den Sitzungen des Aufsichtsrats nahmen in der Regel alle Mitglieder des Vorstands teil; ein Teil jeder Sitzung fand ohne sie statt. In Einzelfällen wurden Beschlüsse des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen im schriftlichen Verfahren gefasst.

Am 5. Februar 2024 erörterte der Aufsichtsrat die Erreichung der Ziele des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023, setzte die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fest und beschloss den Vergütungsbericht 2023. Er befasste sich intensiv mit den am gleichen Tag beschlossenen Plänen des Vorstands für eine Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie und die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms und stimmte diesen zu. Zudem beschloss der Aufsichtsrat eine Anpassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand und befasste sich mit weiteren Vorstandsangelegenheiten.

Am 23. Februar 2024 befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Entwicklung des Geschäfts im Geschäftsjahr 2023. Hierzu präsentierte der Vorstand detailliert wesentliche Finanzkennzahlen und Marktanteilsentwicklungen sowie ausgewählte Themen aus den Geschäftsbereichen. Zudem gab er einen Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024. Weitere Themen waren aktuelle Innovationen, Investitionsprojekte sowie der neue Campus. Der Abschlussprüfer berichtete umfassend über Umfang, Schwerpunkte und Ergebnisse seiner Prüfung. Nach intensiver Diskussion billigte der Aufsichtsrat Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für AG und Konzern einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung sowie der zusammengefassten Nichtfinanziellen Erklärung der AG und des Konzerns. Er stellte damit den Jahresabschluss 2023 fest. Er erörterte die Berichte des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie zu den übernahmerechtlichen Angaben und verabschiedete den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Er bestätigte den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 (Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie) und billigte die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Online-Hauptversammlung am 18. April 2024. Zudem beschloss der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als neuen Abschlussprüfer vorzuschlagen. Die Anteilseigner*innenvertreter*innen stimmten auf Empfehlung des Nominierungsausschusses den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Neuwahl der Anteilseigner*innenvertreter*innen im Aufsichtsrat zu.

Am 18. April 2024 wählten die Mitglieder des Aufsichtsrats in der konstituierenden Sitzung nach der Hauptversammlung Vorsitzenden, stellvertretende Vorsitzende und einen weiteren Stellvertreter. Ferner ernannten sie zwei Diversitäts-Beauftragte. Ebenso wurden die Mitglieder sämtlicher Ausschüsse des Aufsichtsrats neu gewählt. Dabei führte der Aufsichtsrat einen neuen ESG- und Digitalausschuss ein. Der Aufsichtsrat erhielt einen Bericht zur Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr. Er beschäftigte sich mit dem bevorstehenden Brands Summit sowie Investitionsprojekten. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat über die Erteilung der Prüfungsaufträge an den neuen Abschlussprüfer für die Prüfung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2024 und die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024.

Am 30. August 2024 erörterte der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung im Unternehmensbereich Consumer anhand von Berichten über ausgewählte Themen der Vorstandsressorts. Im Besonderen ließ sich er sich berichten zu Marktanteilsentwicklungen einzelner Marken und Kategorien, Plänen für die wichtigen Märkte in Indien und den USA, zur Einführung von Produktinnovationen, zur weiterentwickelten Strategie „Win with Care“ und zu laufenden Investitionsprojekten. Der Aufsichtsrat erhielt zudem einen ausführlichen Bericht zu Geschäftsentwicklung und Strategie bei tesa. Schließlich befasste er sich mit Vorstandsangelegenheiten und beschloss über die Grundzüge des ab 2025 geltenden Vorstandsvergütungssystems.

Am 29. November 2024 erörterte der Aufsichtsrat anhand der Finanzkennzahlen sowie der Marktanteilsentwicklungen nach Regionen, Marken und Kategorien die Geschäftsentwicklung des Konzerns bis Ende Oktober. Er erhielt vom Vorstand einen Bericht zu ausgewählten Highlights bei der Umsetzung der Strategie „Win with Care“ sowie einen Ausblick auf das Jahr 2025. Der Aufsichtsrat billigte die Unternehmensplanung 2025 und beschloss die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2024 gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex sowie die Ziele für die Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat. Schließlich legte er Ziele und Zielgesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 fest und bestätigte deren Angemessenheit.

Im Februar 2025 erörterte der Aufsichtsrat die Erreichung der Ziele des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 und beschloss die Gesamtvergütung. Er konkretisierte Jahresziele. Er billigte den Jahres- und Konzernabschluss sowie die dazugehörigen Berichte und stimmte den Beschlussvorlagen zur Hauptversammlung am 17. April 2025 zu.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat bereitet seine Arbeit in sieben Ausschüssen vor; in Einzelfällen können sie anstelle des Aufsichtsrats entscheiden. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Vermittlungsausschuss trat auch im Geschäftsjahr 2024 nicht zusammen.

Der Präsidialausschuss (sieben Sitzungen, in Präsenz) befasste sich mit der Geschäftsentwicklung, der Vorstandsvergütung und anderen Vorstandsangelegenheiten sowie mit einzelnen bedeutenden Geschäftsvorfällen und Investitionen. Er bereitete die Plenumssitzungen vor und nach.

Der Prüfungsausschuss (sieben Sitzungen, davon sechs in Präsenz und eine als Videokonferenz) behandelte insbesondere die Vorprüfung der Jahres- und Zwischenabschlüsse sowie des zusammengefassten Lageberichts und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Er befasste sich mit Unabhängigkeit und Beauftragung des vorherigen und des neuen Abschlussprüfers sowie mit Schwerpunkten und gesetzlichen Neuerungen bei der Abschlussprüfung. Ausgehend von dem im Vorjahr durchgeführten Ausschreibungsverfahren machte der Ausschuss dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Wahl des neuen Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Er ließ sich vom neuen Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung sowie der prüferischen Durchsicht des Halbjahresberichts 2024 und andere Prüfungsthemen informieren. Der Ausschuss, an dessen Sitzungen zu Prüfungsthemen auch der alte sowie hinsichtlich des Geschäftsjahres 2024 der neue Abschlussprüfer teilnahm, befasste sich regelmäßig mit der Geschäftsentwicklung und den Ergebnissen der Konzernrevision. Weitere Gegenstände der Diskussion waren Risikomanagement, Nachhaltigkeitsberichterstattung, die Umsetzung der Anforderungen aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, der Umfang der durch den Abschlussprüfer durchgeführten Nichtprüfungsleistungen sowie die Einarbeitung des neuen Abschlussprüfers.

Der Finanzausschuss (vier Sitzungen, in Präsenz) beschäftigte sich insbesondere mit den Kapitalanlagen und der Anlagestrategie. Er ließ sich regelmäßig zu Investitionsprojekten sowie zur Umsetzung des von der Beiersdorf AG durchgeführten Aktienrückkaufprogramms berichten. Weitere Themen waren die Einführung eines neuen ERP-Systems (Enterprise Resource Planning), Krisenmanagement, Compliance und Steuern.

Der Personalausschuss (zwei Sitzungen, in Präsenz) befasste sich mit der langfristigen Planung von Positionen im und unterhalb des Vorstands. In diesem Zusammenhang thematisierte er Talententwicklung und -management. Zudem beschäftigte er sich mit Diversity & Inclusion sowie Employer Branding.

Der im Geschäftsjahr 2024 neu eingerichtete Digital- und ESG-Ausschuss (zwei Sitzungen, in Präsenz) befasste sich mit der CSR-Richtlinie, Datenstrategie und -schutz sowie mit künstlicher Intelligenz. Zudem erörterte er Technologiestruktur und -sicherheit in den Geschäftsprozessen bei Beiersdorf.

Der Nominierungsausschuss (eine Sitzung in Präsenz) beschloss unter Berücksichtigung der Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, des Kompetenzprofils sowie der sonstigen Anforderungen aus Gesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex seine Empfehlung an das Aufsichtsratsplenum für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung am 18. April 2024.

Teilnahme an den Sitzungen

Die Teilnahmequote an den Sitzungen betrug im Plenum ca. 98 %, im Prüfungsausschuss ca. 91 % und im Finanzausschuss 95 %. Im Präsidial-, Personal-, Digital- & ESG- sowie im Nominierungsausschuss betrug die Teilnahmequote jeweils 100 %. Im Einzelnen nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse teil:

Abschlüsse und Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt, der Konzernabschluss nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und unter Berücksichtigung der anwendbaren Interpretationen des IFRS Interpretations Committee sowie nach den ergänzend anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften. Der Abschlussprüfer prüfte den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2024 und den zusammengefassten Lagebericht von AG und Konzern sowie die zusammengefasste Nichtfinanzielle Erklärung der AG und des Konzerns. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Zum Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 AktG) wegen der Mehrheitsbeteiligung der maxingvest GmbH & Co. KGaA, Hamburg, bestätigte der Abschlussprüfer nach pflichtmäßiger Prüfung und Beurteilung, dass dessen tatsächliche Angaben richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die des Vorstands sprechen.

Der Aufsichtsrat erhielt unmittelbar nach Aufstellung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht von AG und Konzern einschließlich der zusammengefassten Nichtfinanziellen Erklärung der AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Der Aufsichtsrat erhielt und erörterte vorab Entwürfe der vorläufigen Abschlussunterlagen. Der Abschlussprüfer nahm an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss für AG und Konzern teil und stellte die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat vor. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, die zusammengefasste Nichtfinanzielle Erklärung der AG und des Konzerns, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. In einer ordentlichen Sitzung am 25. Februar 2025 schloss sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Abschlussprüfung an und billigte die Abschlüsse der AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2024; damit ist der Jahresabschluss der Beiersdorf AG festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmte der Aufsichtsrat zu.

Für das Unternehmen dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand, allen Beiersdorfer*innen und allen Handels- und Geschäftspartner*innen weltweit. Ihrer aller Leistung für die Kund*innen schafft den Wert des Unternehmens für alle Stakeholder*innen, die mit dem Unternehmen auf Dauer verbunden sind; diese Verbundenheit soll sich lohnen. Gleichermaßen dankt der Aufsichtsrat den Aktionär*innen, Analyst*innen und Beobachter*innen für Kritik und Verbesserungsvorschläge; sie alle verdienen Beachtung und werden beachtet. Das Unternehmen hat großes Potenzial zur Leistungsverbesserung gegenüber seinen Kund*innen weltweit. Alle Beiersdorfer*innen arbeiten energisch und innovativ daran, dieses Potenzial zu heben. Danke für die geschäftlichen Fortschritte 2024 und gute Wünsche allen für Frieden und Erfolg 2025.

Hamburg, 25. Februar 2025

Für den Aufsichtsrat

Reinhard Pöllath
Vorsitzender