Organe der Gesellschaft

Die Beiersdorf AG unterliegt unter anderem dem deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrecht sowie ihrer Satzung. Mit Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung der Aktionär*innen ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen dem Wohl des Unternehmens und den Interessen aller Aktionär*innen verpflichtet.

1. Aufsichtsrat: Zusammensetzung und Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Je die Hälfte wird durch die Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz und durch die Arbeitnehmer*innen nach dem Mitbestimmungsgesetz für jeweils maximal fünf Jahre gewählt. Die letzte turnusmäßige Wahl erfolgte im Geschäftsjahr 2024. Die reguläre Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner*innen wurde durch die Hauptversammlung 2024 auf vier Jahre verkürzt; sie endet demnach mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Die reguläre Amtszeit der von den Arbeitnehmer*innen gewählten Aufsichtsratsmitglieder beträgt weiterhin fünf Jahre und endet demnach mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Die Wahlen durch die Hauptversammlung werden stets als Einzelwahlen durchgeführt. Dem Aufsichtsrat gehört kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Beiersdorf AG an.

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung bei der Leitung des Unternehmens, einschließlich Nachhaltigkeit. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Bestimmte Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite des Unternehmens unter www.beiersdorf.de/Geschaeftsordnung_Aufsichtsrat zugänglich.

Der Aufsichtsrat beschließt regelmäßig in Sitzungen aufgrund ausführlicher Unterlagen. Die Aufsichtsratsmitglieder können an den Sitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand, sowohl zu Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten als auch zur Strategie, zur Planung und zur Geschäftsentwicklung und grundsätzlich auch dann, wenn der Abschlussprüfer zur Prüfung der Abschlüsse vorträgt. Sitzungen werden regelmäßig vorbesprochen, auch getrennt von Arbeitnehmer*innen- und Anteilseigner*innenseite. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Darüber hinaus unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah, auch zwischen den Sitzungen, über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit ihm wesentliche Entscheidungen ab. Die Geschäftsordnung regelt die Sicherstellung einer anspruchsvollen Informationsversorgung durch den Vorstand. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er führt in angemessenem Rahmen mit Investor*innen Gespräche über aufsichtsratsbezogene Themen, in den Jahr 2023 und 2024 insbesondere zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats (einschließlich Unabhängigkeit) und zur Vorstandsvergütung.

Der Aufsichtsrat evaluiert regelmäßig, wie wirksam er und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen, teilweise auch mit Unterstützung einer externen Beratung, und beschließt Verbesserungsmaßnahmen (Effizienzprüfung bzw. Selbstbeurteilung). Zuletzt hat der Aufsichtsrat 2023 erneut eine Selbstbeurteilung mit einer externen Beratung durchgeführt. Dabei wurde zunächst die Arbeit im Plenum und in den Ausschüssen sowie die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand in Form von Fragebogen und Interviews analysiert, auch im Vergleich mit anderen Unternehmen. Die Ergebnisse dieser Analysen und weitere Erörterungen waren Gegenstand von weiteren Zwischenbesprechungen und Aufsichtsratssitzungen. Intensiv diskutiert wurden dabei verschiedene Schwerpunktthemen, insbesondere: Vorbereitung und Durchführung von Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzungen; strategischer Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat; Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Teamentwicklung des Aufsichtsrats, inklusive Zugehörigkeitsdauer (Kontinuität vs. Veränderungen); Vergütungssystem. Zur Verwirklichung der identifizierten Anliegen wurden konkrete Maßnahmen diskutiert; dazu zählen unter anderem die Optimierung der Vorbesprechungen der Sitzungen des Aufsichtsrats, die zeitliche Planung des Sitzungsablaufs, die Weiterentwicklung des Informationsflusses an den Aufsichtsrat, mit zusätzlichen Austauschformaten wie Strategie-Workshops und regelmäßigen vertiefenden Diskussionsrunden (Deep Dives), sowie die Weiterentwicklung des Kompetenzprofils und der Nachfolgeplanung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden eingehend durch Onboarding-Termine und Informationsmaterialien nach jeder Neuwahl des Aufsichtsrats eingearbeitet, insbesondere zu den Themen Beiersdorf Geschichte, Unternehmensprofil und Organisation (einschließlich Marken, Forschung & Entwicklung), Unternehmensstrategie (einschließlich Nachhaltigkeit), Unternehmensentwicklung und Finanzberichterstattung, Corporate Governance sowie Rechte und Pflichten von Aufsichtsratsmitgliedern. Darüber hinaus achten die Mitglieder des Aufsichtsrats darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht, und nehmen die erforderliche Aus- und Fortbildung eigenverantwortlich wahr; dafür entstehende Kosten werden in angemessenem Umfang von der Gesellschaft getragen. Die Gesellschaft unterstützt sie dabei, z. B. durch jährliche interne Fortbildungen zu aufsichtsratsrelevanten Themen und Informationen über Gesetzesänderungen und Entwicklungen. Im Geschäftsjahr 2024 wurden Fortbildungen zu den Themen Nachhaltigkeit, Risikomanagement, Interne Revision sowie Kapitalmarktrechts-Compliance durchgeführt.

a) Zielsetzung, Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig mit den konkreten unternehmensspezifischen Zielen für seine Zusammensetzung und seinem Kompetenzprofil. Diese Ziele berücksichtigen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine Regelaltersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder sowie Diversität, insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen. Nach seinem Kompetenzprofil hat der Aufsichtsrat insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zu verfügen. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind Bestandteil des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Zuletzt hat sich der Aufsichtsrat im November 2024 erneut mit Zielsetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept befasst und diese im Wesentlichen bestätigt. Einzelne Änderungen betrafen die Rolle eines ESG-Experts sowie die Erhöhung der Mindestanzahl an Kompetenzen, die gemäß Kompetenzprofil im Aufsichtsrat vorhanden sein sollen. Die Zielsetzungen und das Kompetenzprofil gelten bis Ende 2027 und werden – wie bisher – auch bei künftigen Wahlvorschlägen berücksichtigt.

Internationalität

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft offen gegenüberstehen. Zumindest vier Mitglieder sollen die internationale Ausrichtung konkret verkörpern und daher über besondere internationale Erfahrungen verfügen, z. B. aufgrund ihrer Tätigkeit im Ausland oder ihrer Herkunft. Jedenfalls drei Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite sollen internationale Erfahrung haben.

Geschlechtervielfalt

Der Aufsichtsrat strebt an, Anzahl und Stellung von Frauen im Aufsichtsrat weiter zu stärken und einen Anteil von zumindest vier Frauen zu halten. Zumindest zwei Frauen sollen Anteilseignervertreter*innen sein. Als paritätisch mitbestimmte, börsennotierte Gesellschaft sind gemäß § 96 Absatz 2 AktG jeweils mindestens 30 % der Sitze mit Frauen beziehungsweise Männern zu besetzen.

Regelaltersgrenze und -zugehörigkeitsdauer

Nach seiner Geschäftsordnung soll die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat regelmäßig mit der ordentlichen Hauptversammlung enden, die auf die Vollendung des 72. Lebensjahres folgt, und längstens 20 Jahre dauern. Ziel für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist es, dass unterschiedliche Altersgruppen im Aufsichtsrat angemessen repräsentiert sind. Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wird für jedes Mitglied unter www.beiersdorf.de/organe offengelegt.

Unabhängigkeit

Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite angehören; sie soll die Eigentümer*innenstruktur berücksichtigen. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es selbst oder ein nahes Familienmitglied in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, dem Vorstand, einem*einer kontrollierenden Aktionär*in oder einem mit diesem*dieser verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Darüber hinaus wird gemäß den Empfehlungen des Kodex bei der Beurteilung der Unabhängigkeit der Anteilseigner*innenseite von der Gesellschaft und vom Vorstand insbesondere berücksichtigt, ob das Mitglied selbst oder ein nahes Familienmitglied in den zwei Jahren vor der Ernennung ein Vorstandsmitglied der Beiersdorf AG war, aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter*in oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat, ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Der Aufsichtsrat hält es angesichts der Abhängigkeit der Beiersdorf AG im Sinne des § 17 Absatz 1 AktG für angemessen, wenn mindestens drei seiner Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite unabhängig sind.

Potenzielle Interessenkonflikte

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kund*innen, Lieferfirmen, Kreditgebern oder Wettbewerbern der Gesellschaft, dem Aufsichtsrat über den Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Mitglied sein Amt niederzulegen. Wesentliche Geschäfte von Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit dem Unternehmen bedürfen, sofern nicht ohnehin die Mitwirkung des Aufsichtsrats von Gesetzes wegen erforderlich ist, der Zustimmung des Aufsichtsrats und haben branchenüblichen Standards zu entsprechen.

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Ergänzend zu den konkreten Zielen für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil mit besonderen fachlichen und persönlichen Kompetenzanforderungen erarbeitet. In fachlicher Hinsicht müssen die Mitglieder gemäß § 100 Absatz 5 AktG in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor des Unternehmens vertraut sein; darüber hinaus sollen mindestens jeweils zwei Mitglieder über Kenntnisse und Erfahrungen insbesondere auf den folgenden Gebieten verfügen:

• Geschäftsfeld- und Sektorvertrautheit (Konsumgüter; Beauty & Haut/Körperpflege, internationale Märkte, inkl. Emerging Markets)
• Marketing & Vertrieb (Markenentwicklung & -führung, Vertrieb & Handel, Kommunikation & Medien)
• F&E (Innovationsmanagement, Forschung und Entwicklung)
• Supply Chain (Lieferketten & Produktion)
• Personal & Organisation (Personalentwicklung & -führung, Unternehmensorganisation, Unternehmenskultur, Diversität)
• ESG (Nachhaltigkeit, Corporate Social Responsibility, Ethik)
• Recht & Governance (Recht, Compliance Revision, Aufsichtsrecht, Corporate Governance)
• Digitalisierung & IT (Digitalisierung, Datenmanagement, IT & IT Security)
• Finanzen (Finanzen & Controlling, Rechnungslegung & Abschlussprüfung, jeweils inklusive Nachhaltigkeitsberichterstattung, Risikomanagement & interne Kontrollsysteme)

Der Aufsichtsrat strebt an, dass diese fachlichen Kompetenzen unter seinen Mitgliedern möglichst ausgewogen vertreten sind und sich gegenseitig ergänzen. Darüber hinaus sollen zwei verschiedene Mitglieder mit besonderen Qualifikationen die Rolle als „Independent Financial Expert“ und als „ESG-Expert“ einnehmen und als solche benannt werden. Unabhängig davon soll jedes Aufsichtsratsmitglied die zur Erfüllung seiner Aufgaben nötigen allgemeinen und persönlichen Anforderungen an Bildung, internationale berufliche Ausrichtung, internationale Diversität, Seniorität, Zuverlässigkeit, Sorgfalt und zeitliche Verfügbarkeit im erforderlichen und angemessenen Umfang erfüllen.

Diversity-Beauftragte

Zur Weiterentwicklung und Förderung der Ziele und von Diversität im Aufsichtsrat sind zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt, Frédéric Pflanz und Barbara Wentzel. Sie sollen den Aufsichtsrat bei jeder beabsichtigten Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner*innen oder eines Ausschussmitglieds unterstützen und gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation der übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine Stellungnahme zu den Wahlvorschlägen des zuständigen Nominierungsausschusses abgeben. Sie begleiten auch sonst die Personalarbeit im Unternehmen zu dessen Diversität, auch mit dem Personalausschuss.

Stand der Umsetzung der Ziele und des Kompetenzprofils

Neben der ausgewogenen fachlichen Qualifikation des Gesamtaufsichtsrats ist Vielfalt ein wichtiges Kriterium für die Auswahl der Aufsichtsrats- und der Ausschussmitglieder im Unternehmensinteresse. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sieben Frauen an: auf Arbeitnehmer*innenseite Hilde Cambier, Doris Robben, Kirstin Weiland und Barbara Wentzel und auf Anteilseigner*innenseite Donya-Florence Amer, Hong Chow sowie Uta Kemmerich-Keil. Die gesetzliche Geschlechterquote zur Besetzung des Aufsichtsrats ist damit erfüllt. Damit gehören dem Aufsichtsrat insgesamt 58 % Frauen und 42 % Männer an; bei Getrenntbetrachtung sind es auf Arbeitnehmer*innenseite 67 % Frauen und 33 % Männer und auf Anteilseigner*innenseite jeweils 50 % Frauen und Männer. Auf Anteilseigner*innenseite verkörpern alle Mitglieder neben ihrer besonderen fachlichen Qualifikation das Merkmal der Internationalität aufgrund der Herkunft oder besonderer internationaler Erfahrungen. Im Aufsichtsrat sind verschiedene Nationalitäten vertreten; darüber hinaus haben vor allem die Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite einen umfassenden internationalen Hintergrund durch Ausbildung, Studium und/oder berufliche Tätigkeiten insbesondere in englisch- und französischsprachigen Ländern sowie in Asien. Im Aufsichtsrat sind auf Anteilseigner*innenseite derzeit mindestens drei Mitglieder unabhängig. Der Aufsichtsrat unterstellt dabei vorsorglich, dass auch ein Mitglied, das dem Aufsichtsrat des kontrollierenden Aktionärs angehört, nicht als unabhängig anzusehen ist. Ungeachtet dessen meint der Aufsichtsrat, dass Beziehungen zum kontrollierenden Aktionär nicht schon als solche die Gefahr eines wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikts begründen; mangels Überschneidung der geschäftlichen Aktivitäten geht er vielmehr von einem weitgehenden Gleichlauf der Interessen der Gesellschaft und ihres Großaktionärs aus. Insoweit sind mindestens die folgenden amtierenden Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite unabhängig von dem kontrollierenden Aktionär: Donya-Florence Amer, Hong Chow und die Vorsitzende des Prüfungsausschusses Uta Kemmerich-Keil. Damit wird der Empfehlung C.9 Satz 1 des Kodex entsprochen, wonach im Fall eines Aufsichtsrats mit mehr als sechs Mitgliedern mindestens zwei Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein sollen. Darüber hinaus sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle Mitglieder der Anteilseigner*innenseite unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Dies gilt auch für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Präsidialausschusses, Reinhard Pöllath, obwohl er dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Auffassung, dass durch die langjährigen Erfahrungen und Kenntnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden im Unternehmen und in einer Anzahl anderer Unternehmen sowohl die Beratung und Überwachung des Vorstands als auch die Koordination der Aufsichtsratsarbeit weiterhin nachhaltig und objektiv gefördert werden. Dagegen liegen aufgrund der Zugehörigkeitsdauer im konkreten Fall keine Umstände vor, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten. Über den Kodex hinaus sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle Mitglieder auf Arbeitnehmer*innenseite unabhängig im Sinne des Kodex.

Derzeit haben der Aufsichtsratsvorsitzende und Wolfgang Herz die Regelaltersgrenze von 72 Jahren und der Aufsichtsratsvorsitzende zudem die Regelzugehörigkeitsdauer überschritten. Der Aufsichtsrat hat für diese Mitglieder aufgrund ihrer Kenntnisse und Erfahrungen begründete Ausnahmen von der Regelaltersgrenze bzw. von der Regelzugehörigkeitsdauer festgestellt. Im Übrigen wurden die Regelaltersgrenze, die Regelzugehörigkeitsdauer und die Regeln für den Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten beachtet.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllen zudem die für ihre Aufgaben nötigen persönlichen Kompetenzanforderungen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit mit dem Sektor des Unternehmens vertraut. Der Stand der Umsetzung der fachlichen Kompetenzen zum Abschlussstichtag ist in der nachfolgenden Qualifikationsmatrix dargestellt; hieraus ergibt sich, dass die fachlichen Kompetenzen gemäß dem Kompetenzprofil von jeweils mindestens einem Mitglied erfüllt werden. Darüber hinaus sind Uta Kemmerich-Keil als „Independent Financial Expert“ und Donya-Florence Amer als „ESG-Expert“ qualifiziert; hierzu werden im nachstehenden Abschnitt „Ausschüsse“ nähere Angaben gemacht.

b) Ausschüsse

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums und auch in den Ausschüssen statt. Über die Arbeit der Ausschüsse berichten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden dem Gesamtaufsichtsrat regelmäßig in der folgenden Aufsichtsratssitzung. Der Aufsichtsrat hat sieben Ausschüsse gebildet:

Präsidialausschuss

Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Mitglieder von Anteilseigner*innenseite sowie ein Mitglied der Arbeitnehmer*innenseite an. Der Ausschuss bereitet Sitzungen und Personalentscheidungen vor, beschließt vorbehaltlich der Beschlussfassung im Plenum über die Festsetzung der Gesamtvergütung, anstelle des Plenums über die Anstellungsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie über weitere Vorstandsangelegenheiten. Schließlich kann er über zustimmungsbedürftige Geschäfte entscheiden, soweit der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig beschließen kann. Dem Präsidialausschuss gehören an: Reinhard Pöllath (Vorsitzender), Wolfgang Herz, Frédéric Pflanz und Barbara Wentzel.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus insgesamt fünf Mitgliedern von Anteilseigner*innen- und Arbeitnehmer*innenseite. Ihm gehört mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats an, das über besondere Kenntnisse, Erfahrungen und Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung (einschließlich Rechnungslegungsgrundsätze sowie interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme) und der Abschlussprüfung verfügt, wozu auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung gehört. Insbesondere die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Uta Kemmerich-Keil , verfügt über eine ausgeprägte Sachkenntnis auf diesen Gebieten als frühere Chief Executive Officer des internationalen Health Care Geschäfts eines globalen Konsumgüterkonzerns sowie auf Grund langjähriger Führungspositionen in Finanz- und Controlling-Bereichen eines global tätigen Pharmakonzerns. Zudem bilden ihre Mitgliedschaften in anderen Aufsichtsräten, ihre vorherige Tätigkeit in der Internen Revision und ihre internationale Ausbildung die nötigen fachlichen Grundlagen zur effektiven Beurteilung der relevanten Aufgaben des Prüfungsausschusses. Darüber hinaus verfügt mindestens ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, insbesondere Frédéric Pflanz aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Chief Financial Officer international tätiger Unternehmen. Der Prüfungsausschuss bereitet Entscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere über Jahres- und Konzernabschluss (einschließlich Nichtfinanzielle Erklärung bzw. Nachhaltigkeitsbericht), den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht sowie die Vereinbarungen mit diesen Prüfern (Erteilung des Prüfungsauftrags, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, Honorarvereinbarung), und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen. Der Prüfungsausschuss befasst sich in enger Abstimmung mit den Prüfern mit der Einschätzung des Prüfungsrisikos, der Prüfungsstrategie und der Prüfungsplanung. Ferner überwacht der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit der Prüfer, befasst sich mit den von ihnen zusätzlich erbrachten Leistungen gemäß der vom Ausschuss festgelegten Richtlinie zur Billigung von Nichtprüfungsleistungen und beurteilt regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung und der Prüfung der Nichtfinanziellen Erklärung. Mit den Prüfern findet ein regelmäßiger Austausch zu relevanten Themen, insbesondere dem Fortgang der jeweiligen Prüfung, auch außerhalb von Sitzungen statt, worüber die Vorsitzende dem Ausschuss erforderlichenfalls berichtet. Er berät und überwacht den Vorstand in Fragen der Rechnungslegung, der Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Außerdem erörtert er die Halbjahresberichte und die Quartalsmitteilungen mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung. Dem Prüfungsausschuss gehören an: Uta Kemmerich-Keil (Vorsitzende), Jan Koltze, Olaf Papier, Frédéric Pflanz und Reinhard Pöllath.

Finanzausschuss

Dem Finanzausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats und jeweils zwei Mitglieder der Anteilseigner*innen- sowie der Arbeitnehmer*innenseite an. Er überwacht die Unternehmenspolitik zu Finanzen, Controlling, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte. Außerdem berät und überwacht er den Vorstand zur Compliance und zu allen ihm vom Plenum allgemein oder im Einzelfall zugewiesenen Gegenständen. Dem Finanzausschuss gehören an: Frédéric Pflanz (Vorsitzender), Uta Kemmerich-Keil, Jan Koltze, Olaf Papier und Reinhard Pöllath.

Personalausschuss

Der Personalausschuss besteht aus insgesamt sechs Mitgliedern der Anteilseigner*innen- und der Arbeitnehmer*innenseite. Er berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand (einschließlich der Vergütungsstruktur) und befasst sich mit dem Diversitätskonzept zur Zusammensetzung des Vorstands und mit der Art und Weise seiner Umsetzung. Zudem unterbreitet er einen Vorschlag für die Zielgröße des Frauenanteils im Vorstand sowie für eine Frist zu deren Erreichung. Dem Personalausschuss gehören an: Frédéric Pflanz (Vorsitzender), Hong Chow, Uta Kemmerich-Keil, Olaf Papier, Doris Robben und Kirstin Weiland.

Digital- & ESG-Ausschuss

Der Digital- & ESG-Ausschuss besteht aus insgesamt sechs Mitgliedern der Anteilseigner*innen- und der Arbeitnehmer*innenseite. Er überwacht die Digitalstrategie des Unternehmens insbesondere hinsichtlich der Wirksamkeit der digitalen Transformation sowie der Geschäftsprozesse und -systeme. Daneben befasst er sich mit der nachhaltigen Unternehmensführung mit Bezug auf ESG-Kriterien, einschließlich Strategien, Zielsetzungen und Initiativen. Sowohl auf den Gebieten der Digitalisierung als auch der Nachhaltigkeit ist die Vorsitzende des Ausschusses, Donya-Florence Amer, eine ausgewiesene Expertin, insbesondere aufgrund ihrer aktuellen Tätigkeit als Chief Information Officer eines international tätigen Konzerns und ihrer früheren geschäftsführenden Position in einem Beratungsunternehmen für Nachhaltigkeitsstrategien und -lösungen in Industrie und Wirtschaft; zudem hat sie das Führungskräfteprogramm „Sustainable Leadership – Towards Net Zero Emissions“ der Universität Cambridge absolviert. Dem Digital- & ESG-Ausschuss gehören an: Donya-Florence Amer (Vorsitzende), Hilde Cambier, Uta Kemmerich-Keil, Frédéric Pflanz, Doris Robben und Barbara Wentzel.

Vermittlungsausschuss

Der mitbestimmungsrechtliche Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem von der Arbeitnehmer*innen- und einem von der Anteilseigner*innenseite gewählten Mitglied. Er macht Vorschläge zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte. Der Vermittlungsausschuss ist seit mehreren Amtszeiten nicht zusammengetreten. Dem Vermittlungsausschuss gehören an: Reinhard Pöllath (Vorsitzender), Barbara Wentzel, Olaf Papier und Frédéric Pflanz.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie drei weiteren Mitgliedern der Anteilseigner*innenseite besetzt. Er schlägt im Einklang mit der Zielsetzung für die Zusammensetzung und mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats nach umfangreicher Vorbefassung und ausführlichen Vorgesprächen dem Aufsichtsrat Kandidat*innen für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor.

Auch vor den Neuwahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung 2024 hat sich der Nominierungsausschuss intensiv mit den Anforderungen nach Gesetz, Kodex und den eigenen Zielsetzungen befasst. Mit Blick auf die bereits vor der Neuwahl vorhandenen Kompetenzen und Profile der Anteilseignervertreter*innen war der Nominierungsausschuss zu der Einschätzung gelangt, bis auf eine vakant werdende Position an der vorherigen Besetzung festzuhalten und diese zur Wiederwahl vorzuschlagen. Dem Nominierungsausschuss gehören an: Reinhard Pöllath (Vorsitzender), Hong Chow, Uta Kemmerich-Keil und Frédéric Pflanz.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auf www.beiersdorf.de/organe sowie im Kapitel „Organe der Beiersdorf AG“ in diesem Bericht zu finden. Auf der genannten Internetseite werden auch aktuelle Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats veröffentlicht.

2. Vorstand: Zusammensetzung und Arbeitsweise

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und führt dessen Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er nimmt seine Leitungsaufgabe als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung wahr.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für drei Jahre. Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt. Der Geschäftsverteilungsplan ist Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand; diese ist auch auf der Internetseite des Unternehmens unter www.beiersdorf.de/investor-relations/corporate-governance/fuehrungsstruktur zugänglich.

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Implementierung. Er ist verantwortlich für die Steuerung und Überwachung des Konzerns, die Unternehmensplanung mit Jahres- und Mehrjahresplanung, die Aufstellung der Quartalsmitteilungen und Halbjahresberichte, der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Konzernfinanzierung. Der Vorstand sorgt ferner für ein im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit und Risikolage angemessenes und wirksames internes Controlling und Risikomanagement, das auch die für das Unternehmen relevanten nachhaltigkeitsbezogenen Ziele abdeckt. Zudem umfasst dies ein an der Risikolage ausgerichtetes Compliance-Management-System, wodurch der Vorstand insbesondere für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien sorgt und auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hinwirkt (Compliance). Eine Beschreibung der Grundzüge dieser Systeme sowie eine Stellungnahme zu ihrer Angemessenheit und Wirksamkeit ist im Abschnitt „Risikobericht“ bzw. „Nichtfinanzielle Erklärung“ in diesem Geschäftsbericht enthalten. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragestellungen, insbesondere auch zur Nachhaltigkeit, und erläutert dabei Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von den Plänen und Zielen. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands, die von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse.

Der Vorstand beschließt in regelmäßigen Sitzungen, die der Vorsitzende des Vorstands leitet. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts.

Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren die übrigen Mitglieder des Vorstands. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit dem Unternehmen bedürfen, sofern nicht ohnehin die Mitwirkung des Aufsichtsrats von Gesetzes wegen erforderlich ist, der Zustimmung des Aufsichtsrats und haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.

Diversitätskonzept und Nachfolgeplanung, Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den oberen Führungsebenen

Der Aufsichtsrat hat sich in den vergangenen Jahren allgemein und in konkreten Fällen sehr intensiv mit Diversität im Vorstand beschäftigt. Seit 2022 liegt der Frauenanteil im Vorstand mit Astrid Hermann, Nicola D. Lafrentz und Grita Loebsack bei 43 %. Damit wird nicht nur dem gesetzlichen Beteiligungsgebot gemäß § 76 Absatz 3a AktG entsprochen, wonach einem Vorstand mit mehr als drei Personen mindestens eine Frau und ein Mann angehören müssen, sondern darüber hinaus auch der freiwilligen Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand, die der Aufsichtsrat seit 2022 auf 30 % erhöht hat.

Der Aufsichtsrat strebt auch weiterhin bei personellen Änderungen im Vorstand eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Dies soll durch verschiedene Maßnahmen gefördert werden, insbesondere durch ein deutlich kommuniziertes Bekenntnis zur Förderung von Frauen in Führungspositionen, gezielte Personalentwicklung weiblicher Führungskräfte (etwa durch Trainings, Coaching, Mentoring), Anpassung von Recruiting- und Besetzungsprozessen sowie Aufbau und Förderung von Netzwerkaktivitäten von Frauen. Zur Weiterentwicklung und Förderung von Diversität im Vorstand sind zusätzlich zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt (derzeit Frédéric Pflanz und Barbara Wentzel). Vor der Bestellung eines Vorstandsmitglieds nehmen die Diversity-Beauftragten gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation der übrigen Aufsichtsratsmitglieder Stellung. Darüber hinaus befasst sich der Personalausschuss unter anderem mit dem Diversitätskonzept für den Vorstand, einschließlich der Art und Weise seiner Umsetzung.

Als weiteres Kriterium des Diversitätskonzepts soll der Vorstand insgesamt über mehrjährige einschlägige internationale Berufserfahrung durch langjährige Tätigkeiten im Ausland oder besondere Kenntnisse der für Beiersdorf wichtigen ausländischen Märkte verfügen. In der Geschäftsordnung für den Vorstand ist festgelegt, dass die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich nicht älter als 63 Jahre sein sollen. Diese Kriterien haben im Berichtsjahr alle amtierenden Mitglieder des Vorstands erfüllt. Darüber hinausgehende Diversitätskriterien für die Zusammensetzung des Vorstands wird der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss erwägen, soweit er diese für angemessen und zweckdienlich erachtet.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand zudem für eine langfristige Nachfolgeplanung. Insbesondere berät der Personalausschuss regelmäßig über die Nachfolgeplanung (einschließlich der Vergütungsstruktur) und berücksichtigt dabei die Führungskräfteplanung des Unternehmens. Im Jahr 2024 befasste sich der Personalausschuss zusammen mit dem Vorstand insbesondere mit den Themen Nachfolgeplanung, einschließlich Entwicklungspläne für Nachwuchstalente und Weiterentwicklungsprogramme für Mitarbeitende, Diversitätsstrategie (inklusive KPIs), Stärkung der Arbeitgebermarke (Employer Branding), Personalplanung sowie Organisation der Personalabteilung. Die konkrete Nachfolgeplanung basiert unter anderem auf einer Gruppe von potenziell geeigneten Personen, die aus den oberen beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands durch den Personalvorstand in Abstimmung mit globalen Management-Teams vorausgewählt wird. Ergänzend dazu befasst sich das Diversity & Inclusion Committee, dem die Diversity-Beauftragten aus dem Aufsichtsrat, der Personalvorstand und weitere Führungskräfte des Unternehmens angehören, mit dem Ziel, eine diverse Unternehmenskultur über Geschlecht und Internationalität hinaus durch verschiedene Initiativen und Schlüsselaktivitäten zu fördern und zu stärken. Die Nachfolgeplanung ist zudem in der Zielsetzung für die variable Vergütung des Vorstands enthalten.

Der Vorstand achtet auch bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Diversität. Dabei strebt er insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Mit der „Beiersdorf Gender Parity Ambition“, die bereits im März 2021 verkündet wurde, verpflichtet sich Beiersdorf, bis spätestens 2025 eine Geschlechterparität von 50:50 auf allen Führungsebenen unterhalb des Vorstands (Managementebenen 1–4) im Consumer-Bereich zu erreichen. Diese Geschlechterparität wurde bereits im September 2023 früher als geplant erreicht und seitdem aufrechterhalten; per Ende 2024 waren weltweit 51,9 % der Führungspositionen mit Frauen besetzt. Mit dem globalen Ziel einer geschlechterausgewogenen Führung ist die Strategie des Vorstands zur Frauenförderung bei Beiersdorf darauf gerichtet, eine zunehmende Anzahl von Kandidatinnen zur Auswahl für Top-Führungspositionen und den Vorstand zu haben. Beiersdorf bietet weiterhin spezielle Programme für weibliche Talente an, um mehr Frauen in Führungspositionen zu bringen. Diese Programme konzentrieren sich auf eine Kombination aus persönlichen und organisatorischen Modulen. Dabei arbeitet Beiersdorf mit externen Partner*innen zusammen, um relevantes Fachwissen zu integrieren und um das richtige Klima für nachhaltigen Wandel bei diesem Thema zu schaffen. Um Chancengleichheit zu gewährleisten, konzentriert sich Beiersdorf zudem auf den Abbau von Hindernissen, die einen gleichberechtigten beruflichen Aufstieg verhindern könnten.

Zudem hat der Vorstand gemäß § 76 Absatz 4 AktG für den Frauenanteil der Beiersdorf AG in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von mindestens 35 % und in der zweiten Führungsebene eine Zielgröße von mindestens 50 % festgelegt, die jeweils bis zum 31. Dezember 2026 gehalten bzw. erreicht werden sollen. Ende 2024 betrug der Frauenanteil in der ersten Führungsebene 43,9 % und in der zweiten Führungsebene 46,8 %.

3. Hauptversammlung

Die Aktionär*innen nehmen ihre Rechte satzungsmäßig in und außerhalb der Hauptversammlung wahr. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl der Prüfer für die Abschlüsse und für den Nachhaltigkeitsbericht und die rechtlichen Grundlagen der Gesellschaft, insbesondere Satzungsänderungen. Die Hauptversammlung beschließt zudem beratend über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, über die konkrete Vergütung des Aufsichtsrats und empfehlend über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Darüber hinaus wird der Vorstand, wenn er dies im Einzelfall für angemessen hält, bei wesentlichen Strukturänderungen oder im Falle eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionär*innen hierüber beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.

Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich statt, in der Regel innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres. Die Einberufung mit der Tagesordnung der Hauptversammlung wird – zusammen mit den für die Hauptversammlung erforderlichen Berichten und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts und der Formulare für die Briefwahl – auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Sie kann mitsamt den Einberufungsunterlagen auch auf elektronischem Wege übermittelt werden. Auf der Internetseite der Gesellschaft wird mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung auch der Bericht des Vorstandsvorsitzenden veröffentlicht. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung der Rechte stellt die Gesellschaft ihren Aktionär*innen eine weisungsgebundene Person zur Stimmrechtsvertretung zur Verfügung. In der Einladung wird erklärt, wie Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionär*innen unbenommen, sich durch eine bevollmächtigte Person ihrer Wahl auf der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Briefwahl sowie Erteilung, Änderung und Widerruf einer Vollmacht an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sind auch über das Internet vor und während der Hauptversammlung möglich. Die gesamte Hauptversammlung kann über das Internet auch von Nicht-Aktionär*innen verfolgt werden.

Der Vorstand hat auf Grundlage der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung gemäß § 17 Abs. 3 Satz 1 der Satzung beschlossen, die Hauptversammlung 2025 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe von § 118a AktG abzuhalten.