35. Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen

Nahestehende Personen und Unternehmen

Folgende Personen und Unternehmen sind nahestehende Personen der Beiersdorf Aktiengesellschaft nach IAS 24:

• Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf Aktiengesellschaft sowie deren nahe Familienangehörige und beherrschte Gesellschaften;
• Konsolidierte und nicht konsolidierte Tochtergesellschaften sowie assoziierte Unternehmen der Beiersdorf Aktiengesellschaft;
• die maxingvest GmbH & Co. KGaA, mit ihren Tochterunternehmen (insbesondere der Tchibo-Gruppe), als mittelbar beherrschendes, sowie die BBG Beteiligungsgesellschaft mbH als unmittelbar beherrschendes Mutterunternehmen der Beiersdorf Aktiengesellschaft;
• Wolfgang Herz als oberste beherrschende nahestehende Person der Beiersdorf Aktiengesellschaft und Michael Herz als Person, die maßgeblichen Einfluss auf die maxingvest GmbH & Co. KGaA ausübt, sowie deren nahe Familienangehörige und beherrschte Gesellschaften, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen;
• die TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung (TROMA) als Planvermögen für die Begleichung von Pflichten der Beiersdorf Aktiengesellschaft zur Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung; und
• der Metzler Trust e.V. als eine zu gunsten der Arbeitnehmer*innen bestehende Versorgungskasse für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses – der Metzler Trust e.V. hält im Rahmen eines Contractual Trust Agreements (CTA) Vermögen zur Deckung von in Deutschland bestehenden Pensionsverpflichtungen sowie sonstiger langfristiger Leistungen für Arbeitnehmer*innen.

Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf Aktiengesellschaft können dem Abschnitt „Organe der Beiersdorf Aktiengesellschaft“ entnommen werden.

Die Anteile der Beiersdorf Aktiengesellschaft an Tochtergesellschaften und assoziierten Unternehmen können dem Abschnitt „Anteilsbesitzliste“ entnommen werden.

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft wird von der maxingvest GmbH & Co. KGaA als oberstem beherrschenden Unternehmen beherrscht und in deren Konzernabschluss einbezogen.

Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen

Vergütungen für Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung in 2024 setzt sich aus einem kurzfristigen variablen Bonus mit Jahreszielen („Variabler Bonus“) und einem langfristigen variablen Bonus („LTP“) sowie im Einzelfall einem mehrjährigen Bonus („MAB“) zusammen; sie ist jeweils als Barvergütung ausgestaltet. Zudem kann den Vorstandsmitgliedern ein Wiederbestellungsbonus zugesagt werden, der auch erfolgsabhängig ausgestaltet werden kann. Für die amtierenden Mitglieder des Vorstands bestehen daneben keine Pensionszusagen.

Die Grundvergütung ist eine fixe jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats in bar ausgezahlt wird. Die Nebenleistungen umfassen marktübliche Sachbezüge, wie zum Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens, und die Erstattung bestimmter Kosten, die durch die Dienst- oder Wohnsitzverlegung eines Vorstandsmitglieds entstehen.

Der Variable Bonus unterliegt einer einjährigen Bemessungsperiode und wird nach der ordentlichen Hauptversammlung des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres ausgezahlt. Er setzt sich aus gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien zusammen, die sowohl an die finanzielle (insbesondere Umsatz und EBIT-Umsatzrendite) und nichtfinanzielle als auch an die strategische und operative Entwicklung des Unternehmensbereichs Consumer anknüpfen. Für den langfristigen LTP erhalten Vorstandsmitglieder einen mehrjährigen Bonus, der sich nach gemeinschaftlichen Zielwerten für die Erreichung strategischer Kriterien nach Ablauf einer (einmaligen) vierjährigen Bonusperiode von 2021 bis 2024 („LTP 2021–2024“) bemisst; dabei können die Ziele je nach Aufgabenbereich individuell gewichtet werden. Ab einer Zielerreichung von insgesamt 90 % wird die Zielerreichung aus den zuvor genannten strategischen Zielen mit der Zielerreichung aus Leistungskennzahlen bestehend aus Umsatz und Hautpflegemarkt-Out-Performance gewichtet (soweit deren Zielerreichung ≥ 100 % beträgt). Der LTP 2021–2024 wird für alle amtierenden Mitglieder des Vorstands nach der Hauptversammlung 2025 zur Zahlung fällig. Darüber hinaus wurde im Berichtsjahr in einem Fall ein MAB zugeteilt, dessen mehrjährige Laufzeit mit Ablauf des Berichtsjahrs endete. Die Leistungskriterien dieses MAB leiten sich aus dem regionalen Verantwortungsbereich des betreffenden Vorstandsmitglieds ab.

Für die Zeit ab 2025 hat der Aufsichtsrat unter Anpassung des Vergütungssystems eine neue langfristige variable Vergütung beschlossen. Diese besteht aus jährlichen Tranchen, die jeweils eine Bemessungsperiode von vier Jahren haben und nach der auf das letzte Jahr dieser Periode folgenden Hauptversammlung ausgezahlt werden; für jede Tranche legt der Aufsichtsrat finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien fest, die sich im Wesentlichen aus der Umsetzung der Unternehmensstrategie ergeben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung in bar sowie ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Die betrieblichen Arbeitnehmer*innenvetreter*innen im Aufsichtsrat erhalten darüber hinaus Gehälter auf Grundlage ihrer bestehenden Arbeitsverträge.

Die im Geschäftsjahr 2024 sowie im Vorjahr nach IFRS erfassten Aufwendungen für die Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gliedern sich wie folgt:

Für die Vergütung des Vorstands bestanden am Bilanzstichtag als Rückstellung erfasste Verpflichtungen in Höhe von 2.708 Tsd. € (Vorjahr: 3.968 Tsd. €) für die kurzfristige variable Vergütung sowie in Höhe von 39.727 Tsd. (Vorjahr: 27.234 Tsd. €) für die langfristige variable Vergütung. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen sind 50.781Tsd. € (Vorjahr: 50.845 Tsd. €) zurückgestellt.

Nach den handelsrechtlichen Vorschriften (§ 285 Nr. 9a bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB) belaufen sich die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 auf 1.714 Tsd. € (Vorjahr: 1.664 Tsd. €) und die gewährten Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands auf 50.107 Tsd. € (Vorjahr: 11.185 Tsd. €; gewährte Vergütung angepasst an die Empfehlungen des „Deutsche Rechnungslegungs Standard Nr. 17“; DRS 17). Die Erhöhung der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Vorjahresvergleich ist im Wesentlichen auf den fälligen LTP 2021–2024 zurückzuführen. Die Gesamtbezüge der vor dem Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder (§ 285 Nr. 9b HGB bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6b HGB) einschließlich langfristiger variabler Vergütung betrugen 4.637 Tsd. € (Vorjahr: 6.721 Tsd. €).

Zu weiteren Einzelheiten der individualisierten Bezüge der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat wird auf den geprüften Vergütungsbericht verwiesen, der in diesem Geschäftsbericht veröffentlicht ist.

Nach Ausscheiden aus dem Vorstand und Beendigung seines Vorstandsdienstvertrags zum 30. Juni 2025 wird Patrick Rasquinet dem Unternehmen, insbesondere La Prairie, noch für einen Übergangszeitraum beratend zur Verfügung stehen (Tagessatz von CHF 3.500). Ansonsten, und mit Ausnahme der Gewährung der in diesem Abschnitt und im Vergütungsbericht dargestellten Bezüge, fanden im Geschäftsjahr zwischen den Unternehmen der Beiersdorf Gruppe und Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft keine weiteren wesentlichen Geschäftsvorfälle statt.

Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat können dividendenberechtigte Aktien der Gesellschaft am Markt erwerben. Soweit sie zum maßgeblichen Zeitpunkt Aktieninhaber waren, haben sie die von der Hauptversammlung 2024 beschlossene Dividende in Höhe von 1,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie erhalten.

Transaktionen mit Tochtergesellschaften und Assoziierten Unternehmen

Geschäftsvorfälle und Salden zwischen der Beiersdorf Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesellschaften, die als nahestehende Personen zu qualifizieren sind, wurden im Rahmen der Konsolidierung weitestgehend eliminiert und sind nicht Teil dieser Darstellung.

Bei einer kleinen Anzahl von Tochtergesellschaften unterbleibt die Konsolidierung aus Wesentlichkeitsgründen. Mit diesen Gesellschaften gab es folgende relevante Geschäftsvorfälle:

• Die Beiersdorf Shared Services GmbH erbrachte für einige der nicht konsolidierten Tochtergesellschaften Dienstleistungen in den Bereichen Buchhaltung und IT.
• Die Beiersdorf Aktiengesellschaft erbrachte für einige der nicht konsolidierten Tochtergesellschaften zentrale Dienstleistungen (u. a. Personal, Recht, Reisebuchungsportal) und gestattete ihnen teilweise die Nutzung von Büroflächen.
• Einige der nicht konsolidierten Tochtergesellschaften sind Teil des zentralisierten Cash-Poolings und -managements der Beiersdorf Aktiengesellschaft.
• Die Beiersdorf Hautpflege GmbH betreibt an den Standorten Hamburg und Berlin zwei Flagshipstores (NIVEA Haus), in denen Kunden kosmetische Anwendungen erhalten und Produkte erwerben können. Dafür erhielt sie von der Beiersdorf Aktiengesellschaft eine Vergütung in Höhe von etwa 3,3 Mio. € (Vorjahr: etwa 3,2 Mio. €). Zudem wurden Waren an die Beiersdorf Hautpflege GmbH veräußert. Die Beiersdorf Aktiengesellschaft erwarb von der Beiersdorf Hautpflege GmbH Gutscheine für das NIVEA Haus sowie spezielle Produkte und Verpackungen zur Verwendung im Mitarbeiter-Produktshop. Schließlich nahm die Beiersdorf Hautpflege GmbH gegen Verrechnung Gutscheine von Kunden an, die diese von der Beiersdorf Aktiengesellschaft erhalten hatten. Gegenüber der Beiersdorf Hautpflege GmbH bestanden zum Abschlussstichtag Forderungen in Höhe von etwa 0,03 Mio. € (Vorjahr: etwa 0,1 Mio. €) und Verbindlichkeiten in Höhe etwa 3,3 Mio. € (Vorjahr: etwa 3,0 Mio. €).
• Die Beiersdorf Immobilienentwicklungs GmbH erbrachte für die Beiersdorf Aktiengesellschaft und eine konsolidierte Tochtergesellschaft Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Umsetzung von Bauprojekten.
• Die Beiersdorf Dermo Medical GmbH erbrachte gegen ein Entgelt Vertriebsdienstleistungen für die Beiersdorf Aktiengesellschaft.
• Die tesa ME FZE (Vereinige Arabische Emirate) erbrachte Vertriebsdienstleistungen für die tesa SE.

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft hat als herrschendes Unternehmen mit folgenden ihrer Tochtergesellschaften Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen: Phanex Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Beiersdorf Manufacturing Berlin GmbH, La Prairie Group Deutschland GmbH, Beiersdorf Shared Services GmbH, Beiersdorf Manufacturing Hamburg GmbH und Beiersdorf Manufacturing Leipzig GmbH (vormals: Beiersdorf Manufacturing Waldheim GmbH).

Verschiedene Gesellschaften aus dem Unternehmensbereich tesa erwarben Waren von dem assoziierten Unternehmen Alkynes Co. Ltd. (Südkorea) im Wert von etwa 13,4 Mio. € (Vorjahr: etwa 11,7 Mio. €). In geringem Umfang wurden auch Waren an die Alkynes Co. Ltd. veräußert. Gegenüber der Alkynes Co. Ltd. bestanden zum Abschlussstichtag Verbindlichkeiten in Höhe von etwa 1,7 Mio. € (Vorjahr: etwa 1,7 Mio. €).

Transaktionen mit der maxingvest GmbH & Co. KGaA und ihren verbundenen Unternehmen

Die Beiersdorf Shared Services GmbH erbrachte für die TCHIBO GmbH und die Tchibo Coffee International Ltd. IT-Dienstleistungen gegen eine Vergütung in Höhe von etwa 2,9 Mio. € (Vorjahr: etwa 2,6 Mio. €) bzw. etwa 0,4 Mio. € (Vorjahr: etwa 0,4 Mio. €). Zum Abschlussstichtag bestanden gegenüber der TCHIBO GmbH und der Tchibo Coffee International Ltd. Forderungen in Höhe von etwa 2,9 Mio. € (Vorjahr: etwa 0,9 Mio. €) bzw. etwa 0,4 Mio. € (Vorjahr: etwa 0,4 Mio. €).

Die folgenden weiteren Transaktionen fanden mit der maxingvest GmbH & Co. KGaA bzw. ihren verbundenen Unternehmen statt:

• Einkauf von Waren und Dienstleistungen von Gesellschaften der Tchibo-Gruppe
• Anmietung eines Büros in Hong Kong von einer Gesellschaft der Tchibo-Gruppe
• Auslagen für die Begleichung von Rechnungen einer Gesellschaft der Tchibo-Gruppe in Hong Kong; diese wurden jeweils erstattet

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft bzw. ihre verbundenen Unternehmen und die maxingvest GmbH & Co. KGaA und ihre verbundenen Unternehmen haben darüber hinaus – insbesondere im Bereich Medieneinkäufe (Print-, TV- und Digital-Werbung) – Einkaufskontingente zur Erzielung von Kostenvorteilen zusammengefasst. Zudem fand in einigen Themenfeldern ein Erfahrungsaustausch statt.

Die BBG Beteiligungsgesellschaft mbH hat als unmittelbare Inhaberin von Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft die von der Hauptversammlung 2024 beschlossene Dividende in Höhe von 1,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie erhalten.

Transaktionen mit der TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung

Auf der Grundlage der durch den Stiftungsvorstand – bestehend aus Vertreter*innen des Unternehmens und des Konzernbetriebsrats – festgelegten Anlagestrategie unterstützte die Beiersdorf Aktiengesellschaft die TROMA im Berichtszeitraum bei der Finanzanlage. Zudem wurden im Geschäftsjahr 2024 kurzfristige, verzinsliche Geldanlagen der TROMA bei der Beiersdorf Aktiengesellschaft in Höhe von etwa 163 Mio. € (einschl. Zinsen) zurückgezahlt. Schließlich unterstützte die Stiftung die Beiersdorf Aktiengesellschaft bei der Begleichung ihrer Pensionsverpflichtungen. Einzelheiten hierzu sind im Abschnitt „Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen“ dargestellt.

Im Geschäftsjahr 2024 vollzogen die Beiersdorf Aktiengesellschaft und die TROMA den Verkauf einer Immobilie am ehemaligen Standort der Beiersdorf Hauptverwaltung in Hamburg an die TROMA (Kaufpreis: 48 Mio. €). Die Wertfindung erfolgte über die Einholung eines externen Fachgutachtens. Zudem erwarb die Beiersdorf Aktiengesellschaft von der TROMA ein unbebautes Grundstück am neuen Beiersdorf Campus in Hamburg (Kaufpreis: 2,7 Mio. €). Schließlich mietete die Beiersdorf Aktiengesellschaft in Hamburg Parkplatz- und in geringem Umfang auch Büroflächen von der TROMA und entrichtete dafür Mietzinsen.

Für die Durchführung ihrer Aktivitäten greift die TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung gegen Ausgleich der Personalkosten auf Mitarbeiter der Beiersdorf Aktiengesellschaft zurück.