Vergütungsstruktur und Vergütungselemente
a) Überblick
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst dabei die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung setzt sich grundsätzlich aus einem kurzfristigen variablen Bonus mit Jahreszielen („Annual Bonus“) sowie einem langfristigen variablen Bonus („LTP“) zusammen. Zudem kann den Vorstandsmitgliedern ein Wiederbestellungsbonus zugesagt werden (auch erfolgsabhängig).
Die amtierenden Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine von dieser finanzierte Pensionszusagen. Vorstandsmitglieder können im Einzelfall entscheiden, ihre variable Vergütung in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage zu überführen.
Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems seit 2025
An der Ziel-Gesamtvergütung haben die Grundvergütung einerseits sowie die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile andererseits in der Regel den folgenden relativen Anteil (einschließlich regulärer Nebenleistungen, jedoch ohne etwaige entsendungsbedingte Nebenleistungen und etwaige Wiederbestellungsboni):
Relative Anteile der Vergütungsbestandteile
Die Beträge aus dem LTP sind bei dieser Darstellung der relativen Anteile zeitanteilig mit einem jährlichen Zielwert berücksichtigt, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende ihrer jeweiligen Laufzeit fällig werden. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung kann insbesondere bei langjährigen Vorstandsmitgliedern mit einer insgesamt höheren Zielvergütung im Einzelfall über den dargestellten relativen Anteilen liegen. Sofern das Vorstandsmitglied einen Wiederbestellungsbonus erhält, beträgt dieser in der Regel bis zu 50 % der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung zu Beginn der Bestellungsperiode. Die entsendungsbedingten Nebenleistungen können ortsabhängig bis zu 100 % der Grundvergütung ausmachen (siehe nachstehend unter lit. c) zu den Nebenleistungen). Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten ändern sich in diesen Fällen entsprechend.
Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem übersteigt der Anteil der variablen Zielvergütung aus langfristig orientierten Zielen den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen.
Die individuelle Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands im Jahr 2025, einschließlich der relativen Anteile der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile (im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG), wird im Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2025“ ausgewiesen.
b) Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf eines Geschäftsjahres, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Die Grundvergütung gewährleistet den Vorstandsmitgliedern insgesamt ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen.
c) Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die regulären Nebenleistungen können umfassen:
Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Gemäß der „Green Car Policy“ des Konzerns darf dieser einen bestimmten CO2e-Grenzwert nicht überschreiten. Anstelle eines Dienstwagens kann ein monatlicher Zuschuss („cash for car“) gewährt werden
Beiträge zur Kranken- und Unfallversicherung sowie zu einer etwaigen Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung, jeweils im marktüblichen Umfang
Erstattung beruflich veranlasster Umzugskosten
Zulage für Schulkosten
Soweit ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Dienst- oder Wohnsitz verlegt oder nicht am Geschäftssitz der Gesellschaft unterhält, können weitere Nebenleistungen gewährt werden. Solche entsendungsbedingten Nebenleistungen können insbesondere umfassen:
Auslandszuschuss, auch für die Kosten der Unterkunft am Wohnsitz
Kosten für Flüge für das Vorstandsmitglied und seine Familie zum und vom Wohnsitz
Weitere Krankenversicherungskosten
d) Wiederbestellung
Im Einzelfall kann der Aufsichtsrat einen Bonus für den Fall einer Wiederbestellung vereinbaren („Wiederbestellungsbonus“). Dieser wird bereits zu Beginn der Bestellung vereinbart und in der Regel mit Wirksamwerden der Wiederbestellung zur Zahlung fällig.
Der Aufsichtsrat kann die Gewährung des Wiederbestellungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen ausgestalten, insbesondere als erfolgsabhängigen Bonus, für den die Leistungskriterien des Annual Bonus oder des LTP entsprechend gelten. Der Wiederbestellungsbonus dient im Einzelfall dem Ziel und ist dann angemessen, wenn ein Vorstandsmitglied incentiviert werden soll, sich bereits vorzeitig über die aktuelle Bestellungsperiode hinaus zur Fortsetzung der Vorstandstätigkeit für Beiersdorf zu entscheiden. Ein Wiederbestellungsbonus kann einem Vorstandsmitglied im Einzelfall etwaige wechselbedingte Gehaltsverluste bei einem Vorarbeitgeber ausgleichen. Ein solcher Ausgleich wird aber nicht wie ein frühzeitiger „Sign-On“-Bonus bereits mit Beginn der Erstbestellung, sondern erst nach „Erprobung“ in einer erfolgreichen Erstbestellungsperiode gewährt.
e) Annual Bonus
Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer abhängigen Annual Bonus, der nach Ablauf einer einjährigen Bemessungsperiode im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres ausgezahlt wird.
Der Annual Bonus setzt sich aus gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien zusammen, die sowohl an die finanzielle und nichtfinanzielle als auch an die strategische und operative Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Die gemeinschaftlichen Ziele werden dabei regelmäßig mit 70 % und die individuellen Ziele insgesamt mit 30 % gewichtet.
Annual Bonus
Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Im Einklang mit dem Vergütungssystem können für den Annual Bonus grundsätzlich (je nach Festsetzung des Aufsichtsrats) folgende Leistungskriterien herangezogen werden:
Gemeinschaftliche Ziele (70 %)
Individuelle Ziele (30 %)
Die einzelnen Leistungskriterien innerhalb der gemeinschaftlichen Ziele haben eine Gewichtung von 5 % bis 30 % und innerhalb der individuellen Ziele eine Gewichtung von 5 % bis 15 % (jeweils in Bezug auf den gesamten Annual Bonus).
Durch die Leistungskriterien des Annual Bonus wird der Vorstand im Einklang mit der „Win with Care“- Strategie incentiviert, den Unternehmenswert nachhaltig und langfristig zu steigern. Insbesondere sollen der Umsatz durch die Erschließung neuer Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder und die Profitabilität bei gleichzeitiger Investition in Innovationen gesteigert werden. Die Marktanteile und -positionen sollen durch Stärkung der globalen Marken und der Konsument*innennähe, auch durch neue digitale Kanäle und Technologien, ausgebaut werden. Die Leistungskriterien aus der Nachhaltigkeitsagenda und zu Diversität bekräftigen zudem – übereinstimmend mit den der Strategie zugrundeliegenden Core Values – die Verantwortung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen.
Die Zielwerte für die finanziellen Leistungskriterien, wie Umsatz, orientieren sich grundsätzlich an der jeweiligen Jahresplanung. Die Zielsetzung der finanziellen Leistungskriterien steht dabei regelmäßig im Einklang mit dem im Prognosebericht veröffentlichten Ausblick, wobei der Aufsichtsrat außergewöhnliche Entwicklungen nach pflichtgemäßem Ermessen angemessen berücksichtigen darf. Für die nichtfinanziellen Ziele sind möglichst ebenfalls messbare Kriterien festgelegt, die sich je nach Einzelfall aus der Jahresplanung, aus strategischen Projekten oder aus sonstigen Vorhaben ergeben. Die Nachhaltigkeitsleistungskriterien knüpfen dabei unmittelbar an die Materialitätsanalysen an, die von Beiersdorf als strategisches Instrument genutzt werden, um diejenigen Nachhaltigkeitsthemen zu identifizieren, die für das Unternehmen und aus Sicht seiner Stakeholder*innen besonders relevant sind.
Die Zielerreichung wird vorwiegend anhand der Finanzberichterstattung sowie der nichtfinanziellen Berichterstattung bzw. der Nachhaltigkeitsberichterstattung ermittelt. Zusätzlich lässt sich die Zielerreichung für die nichtfinanziellen Ziele durch einen Soll-Ist-Vergleich ermitteln. Nach dieser Maßgabe stellt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für die Leistungskriterien des Annual Bonus jeweils prozentuale Zielerreichungsgrade fest. Für die Zielerreichungsgrade der jeweiligen Leistungskriterien gelten folgende Regelungen:
Bei Unterschreiten einer Zielerreichung von 70 % entfallen die jeweiligen Komponenten.
Bei einer Zielerreichung von 70 % werden 50 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.
Bei einer Zielerreichung von 80 % werden 80 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.
Bei einer Zielerreichung von 200 % werden 200 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt. Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap).
Die Zwischenwerte werden linear interpoliert.
Zielerreichungsgrade Annual-Bonus-Leistungskriterien
Aus der Addition der gewichteten Zielerreichung der einzelnen Komponenten wird anschließend die Gesamt-Zielerreichung für den Annual Bonus und dessen Höhe ermittelt.
Für den Annual Bonus 2025 hat der Aufsichtsrat Ende 2024 die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien festgelegt sowie am 6. Februar 2026 die ebenfalls dargestellte Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag beschlossen. Der Annual Bonus 2025 ist den Vorstandsmitgliedern mit Blick auf das Ende der Bemessungsperiode am 31. Dezember 2025 im Geschäftsjahr 2025 gewährt worden (im Sinne von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG), auch wenn die Auszahlung erst nach der Hauptversammlung 2026 erfolgt.
Annual Bonus 2025
Leistungskriterien |
|
Zielwerte (100 % Zielerreichung) |
|
Ist-Werte 2025 |
|
Gewichtung |
|
Ist-Zielerreichung |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Umsatzwachstum Consumer |
|
5 % Umsatzwachstum |
|
2,5 % |
|
20 % |
|
73 %1 |
|||||||||
EBIT-Steigerung Consumer |
|
Steigerung des Gewinns vor Zinsen und Steuern (EBIT) ohne Sondereffekte in Prozent vom Umsatz auf 13,6 % |
|
13,6 % |
|
10 % |
|
100 %2 |
|||||||||
Performance auf dem Hautpflegemarkt |
|
Über dem relevanten Hautpflegemarkt liegende Performance: Steigerung des Abverkaufswerts von NIVEA (gewichtet mit 75 %) und Derma (gewichtet mit 25 %) gegenüber der Marktentwicklung in 2025 (Index von 101,4) |
|
Index 98,4 |
|
30 % |
|
37,5 %3 |
|||||||||
NIVEA und Derma Innovation |
|
Nettoumsatz von 1,659 Mrd. € in 2025 durch Innovationsprojekte für NIVEA und Derma |
|
1,661 Mrd. € |
|
5 % |
|
100,6 % |
|||||||||
Digitale Transformation |
|
Überproportionales Wachstum E-Commerce: Steigerung der E-Commerce-Umsätze um 19 % (ggü. 2024) |
|
20 % |
|
5 % |
|
108 % |
|||||||||
Gewährte Zielerreichung gemeinschaftliche Ziele (Auszahlung) |
|
|
|
68 %4 |
|||||||||||||
|
|||||||||||||||||
|
|
Leistungskriterien |
|
Gewichtung |
|
Zielerreichung |
|---|---|---|---|---|---|---|
Vincent Warnery |
|
CEO: Entwicklung Skin Care-Geschäft; Digitalisierung und Nachhaltigkeit vorantreiben; zukunftsfähige Organisation (einschließlich Synergien mit Luxury-Geschäft) |
|
30 % |
|
112,5 % |
Oswald Barckhahn |
|
Europa/Nordamerika, Luxury: Geschäftsentwicklung in den USA (Eucerin) und in Europa (Deo und Derma); Weiterentwicklung Mitarbeitende und Unternehmenskultur (einschließlich Synergien mit Luxury-Geschäft) |
|
30 % |
|
77,5 % |
Astrid Hermann |
|
Finanzen: Beschleunigung der Digitalisierung und der Prozesseffizienz; Weiterentwicklung der Planungsprozesse; Fortsetzung der Transformation der Finance-Organisation |
|
30 % |
|
95,8 % |
Nicola D. Lafrentz |
|
Personal: Modernisierung der Personalabteilung, einschließlich Digitalisierung und Einführung eines globalen Operating Models; Talente-Entwicklung mit Schwerpunkt auf Nachfolgeplanung und High Performing Teams |
|
30 % |
|
118,8 % |
Grita Loebsack |
|
NIVEA, China/Korea: Geschäftsentwicklung in China; NIVEA Innovationen; Weiterentwicklung Mitarbeitende und Führungskräfte (einschließlich Nachfolgeplanung) |
|
30 % |
|
70,8 % |
Ramon A. Mirt |
|
Emerging Markets: Beitrag von Innovationen und neue Märkte; Geschäftsentwicklung in wichtigen Märkten; Weiterentwicklung Mitarbeitende (einschließlich Führungskräfte) und Unternehmenskultur |
|
30 % |
|
81,3 % |
Patrick Rasquinet |
|
Luxury (bis April 2025): Weiterentwicklung La Prairie und Chantecaille Geschäft; Weiterentwicklung Mitarbeitende (einschließlich Synergien mit Luxury-Geschäft) |
|
30 % |
|
40,0 % |
|
|
Zielvergütung Annual Bonus |
|
Gesamtzielerreichung |
|
Bonusbetrag |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Vincent Warnery |
|
500 |
|
81,3 % |
|
407 |
|||
Oswald Barckhahn |
|
200 |
|
70,8 % |
|
142 |
|||
Astrid Hermann |
|
200 |
|
76,3 % |
|
153 |
|||
Nicola D. Lafrentz |
|
200 |
|
83,2 % |
|
166 |
|||
Grita Loebsack |
|
200 |
|
68,8 % |
|
138 |
|||
Ramon A. Mirt |
|
200 |
|
71,9 % |
|
144 |
|||
Patrick Rasquinet1 |
|
100 |
|
56,3 % |
|
56 |
|||
|
|||||||||
f) Langfristiger Bonus („LTP“)
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen mehrjährigen, an strategischen finanziellen und nichtfinanziellen Zielen ausgerichteten Bonus (LTP), der mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2025 neu ausgestaltet wurde.
Der LTP leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der „Win with Care“-Strategie des Unternehmens, indem er den Vorstand incentiviert, nachhaltiges und profitables Wachstum zu sichern, insbesondere durch Stärkung der Kompetenz in der Hautpflege, Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Erschließung von neuen Wachstumsmärkten, Kategorien und Geschäftsfeldern, Innovationen und Personalentwicklung.
Regulärer LTP
Das neue LTP-System besteht ab 2025 grundsätzlich aus rollierenden Jahrestranchen mit einem Bemessungszeitraum von jeweils vier Jahren; diese werden nach der auf das letzte Jahr des Bemessungszeitraums folgenden Hauptversammlung ausgezahlt.
Langfristiger Bonus
Die Höhe der sich aus der jeweiligen LTP-Tranche ergebenden Auszahlung wird aus der Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien errechnet, die in der Regel zu 90 % aus gemeinschaftlichen Zielen und zu 10 % aus individuellen Zielen zusammengesetzt sind. Es können auch nur gemeinschaftliche Ziele festgelegt werden, die individuell gewichtet werden.
Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien der jeweiligen LTP-Tranche werden im Wesentlichen aus der Umsetzung der „Win with Care“-Strategie und den ESG-Materialitätsanalysen abgeleitet und vor der Zuteilung der LTP-Tranche vom Aufsichtsrat messbar festgelegt. Für die jeweilige LTP-Tranche können, je nach Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere folgende Leistungskriterien herangezogen und gewichtet werden, wobei der Aufsichtsrat befugt ist, nach pflichtgemäßem Ermessen die Leistungskriterien angemessen zu ergänzen und/oder anzupassen:
Ziele/Leistungskriterien des LTP
Die konkrete Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien, einschließlich Zielwert, und den jeweiligen Zielbetrag legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses jeweils vor oder zu Beginn der bevorstehenden LTP-Tranche bzw. des Bemessungszeitraums fest.
Nach Ablauf des Bemessungszeitraums der jeweiligen LTP-Tranche ermittelt der Aufsichtsrat die Erfüllung der für die jeweilige Tranche maßgeblichen Ziele und stellt hierfür prozentuale Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 200 % fest. Der sich aus der jeweiligen LTP-Tranche ergebende Bonus wird nach einer weiteren Halteperiode bis zu der Hauptversammlung, die auf das letzte Jahr ihres Bemessungszeitraums folgt, fällig. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass die Vorstandsmitglieder vor Ende eines Bemessungszeitraums eine Abschlagszahlung auf die LTP-Tranche erhalten; diese wird mit der final festgestellten LTP-Tranche bei jeweiliger Fälligkeit verrechnet. In 2025 wurde keine Abschlagszahlung gewährt.
Für die erste LTP-Tranche unter dem neuen Vergütungssystem, die für 2025 zugeteilt wurde und einen Bemessungszeitraum bis Ende 2028 hat („LTP 2025“), hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien festgelegt:
Weitere LTP-Tranchen
Daneben kann der Aufsichtsrat unter dem neuen LTP-System weitere LTP-Tranchen für einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands vorsehen, die auch abweichende Laufzeiten haben können. Um die Aktivierung und fortlaufende Umsetzung der Strategie „Win with Care“ in besonderem Maße zu stärken, hat der Aufsichtsrat insoweit eine einmalige Tranche mit entsprechenden Leistungskriterien festgelegt, die eine Laufzeit bzw. einen Bemessungszeitraum von fünf Jahren hat (von 2025 bis 2029) und nach der Hauptversammlung 2030 zur Zahlung fällig wird („LTP 2025-2029"). Den LTP 2025-2029 erhalten in voller Höhe nur Vorstandsmitglieder, die bis Ende 2029 für das Unternehmen tätig sind. In voller Höhe entspricht der Zielbetrag für den gesamten Zeitraum des LTP 2025-2029 dem Zielbetrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds für eine reguläre LTP-Tranche für das Geschäftsjahr 2025; sofern ein Vorstandsmitglied im Einzelfall vor Ende 2029 regulär aus dem Vorstand ausscheidet, wird der LTP 2025-2029 anteilig gewährt. Für den LTP 2025-2029 wurden folgende Leistungskriterien festgelegt:
Soweit einzelnen Vorstandsmitgliedern in 2025 weitere LTP-Tranchen bzw. LTP-Zielbeträge zugeteilt wurden, haben diese ebenfalls eine Laufzeit von mindestens vier Jahren bzw. eine Laufzeit entsprechend der Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung bemisst sich in der Regel anhand der durchschnittlichen Zielerreichung der übrigen LTP-Tranchen zum Ende der Laufzeit.
Im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres, in dem der jeweilige LTP-Bemessungszeitraum endet, werden die konkreten Leistungskriterien und Kennzahlen, die jeweilige Zielerreichung und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag transparent erläutert und dargelegt. Vorstandsmitglieder haben zudem die Möglichkeit, einzelne LTP-Tranchen vor ihrer jeweiligen Fälligkeit ganz oder teilweise in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage zu überführen.
Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung
Die Auszahlung sämtlicher variabler Vergütungselemente (Annual Bonus, LTP) ist auf 200 % des jeweiligen individuellen Zielbetrags begrenzt. Aus dieser relativen Begrenzung und unter Einbeziehung aller fixen und sonstigen Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied je nach Einzelfall gewährt werden können, ist die maximale Gesamtvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG betragsmäßig in Euro festgelegt.
Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die Maximalvergütung bei 12 Mio. € pro Jahr und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied bei 8 Mio. € pro Jahr. In dieser Maximalvergütung sind die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (LTP) mit zeitanteiligen Jahreswerten enthalten, unbeschadet der Tatsache, dass mehrere LTP-Tranchen im Einzelfall zum selben Zeitpunkt fällig werden können oder unterschiedliche Laufzeiten haben. Über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG kann grundsätzlich erst nach Auszahlung der jeweiligen LTP-Tranche berichtet werden. Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung wird gleichwohl der Maximalvergütung gegenübergestellt, auch wenn keine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt (siehe Tabellen im nachstehenden Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2025“).
Anpassungsmöglichkeit sowie Einbehalt und Clawback
Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Leistungen und Entwicklungen, insbesondere im Hinblick auf die Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex, kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen; er bleibt aber in jedem Fall bei 200 % begrenzt. Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne können vor allem Umstände sein, deren Auswirkungen bei der Festlegung der Leistungskriterien nicht vorhersehbar waren und sich auf die Erfüllung dieser und damit auf die Gesamtvergütung maßgeblich auswirken. Insbesondere können das wesentliche, nicht in der Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen wie Unternehmenstransaktionen, Restrukturierungen, Änderungen in Steuer- und Rechnungslegungsvorschriften oder außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsgangs liegende unvorhersehbare Änderungen des wirtschaftlichen Umfelds sein. Sofern der Aufsichtsrat eine entsprechende Erhöhung oder Reduzierung für angemessen hält, wird hierüber im maßgeblichen Vergütungsbericht transparent berichtet.
Bereits festgestellte oder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile kann der Aufsichtsrat einbehalten bzw. zurückfordern, wenn sich die der ursprünglichen Zielerreichung zugrunde liegenden Berechnungsgrundlagen, insbesondere die maßgeblichen Konzernabschlüsse, nachträglich aufgrund neuer Tatsachen oder Beweise (einschließlich wesentlicher Pflichtverletzungen) als fehlerhaft darstellen (Clawback). Die Möglichkeit hierzu verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben unberührt. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Jahr 2025 keinen Gebrauch gemacht.
Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall der vorzeitigen Beendigung von Amt oder Tätigkeit aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung oder weiterer Zahlungen auf den zweifachen Wert der Grundvergütung und den zweifachen Wert des Annual Bonus bzw. auf die Gesamtzielvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.
Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, grundsätzlich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, werden der Annual Bonus (je nach Anspruchsberechtigung) und der LTP (bezogen auf das Geschäftsjahr des Ausscheidens) zeitanteilig gewährt. Sofern das Vorstandsmitglied auf seine Veranlassung oder aus einem von ihm zu vertretenen wichtigen Grund ausscheidet, entfallen sämtliche Ansprüche aus allen LTP-Tranchen, deren jeweilige Bemessungszeiträume zu diesem Zeitpunkt noch laufen. Ansprüche aus dem Annual Bonus für das zum Zeitpunkt des Ausscheidens laufende Geschäftsjahr entfallen ebenfalls, es sei denn, eine höhere Zielerreichung kann eindeutig nachgewiesen werden.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bestehen nicht.
Für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von regelmäßig 24 Monaten haben die jeweiligen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Entschädigung in Höhe der Hälfte ihrer zuletzt vereinbarten jährlichen Grundvergütung und ihres Annual Bonus (vorbehaltlich der Anrechnung einer etwaigen Abfindung auf die Karenzentschädigung). Die Gesellschaft kann jederzeit, spätestens jedoch sechs Monate vor Vertragsbeendigung, im Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung auch ohne Einhaltung der Sechs-Monats-Frist, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Insoweit besteht kein Anspruch auf Entschädigung.
Über die konkreten Regelungen im Zusammenhang mit der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit von Patrick Rasquinet Ende Juni 2025 wird auf die Erläuterungen im nachstehenden Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2025“ verwiesen.