Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionär*innen,

gemäß Gesetz, Deutschem Corporate Governance Kodex, Satzung und Geschäftsordnung überwachte der Aufsichtsrat den Vorstand und beriet ihn insbesondere zu seiner Strategie „Win with Care“ und zu Unternehmensplanung, Rechnungslegung, Geschäftsverlauf, Lage und Aussichten, Risikomanagement, internem Kontrollsystem und Compliance. Der Vorstand erstattete in und zwischen den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig schriftlich und mündlich Bericht, insbesondere zu bedeutenden Vorfällen und Entwicklungen im Geschäft und Markt. Der Aufsichtsrat besprach und berücksichtigte auch externe Beurteilungen und Entwicklungen der guten Unternehmensführung im In- und Ausland. Es gab keine Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern.

Sitzungen wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat eingehend vor- und nachbereitet sowie mit und zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor- und nachbesprochen. Sie wurden überwiegend in Präsenz und teilweise als Videokonferenz abgehalten. Einzelne Mitglieder nahmen an Präsenzsitzungen per Video teil. Für Entwürfe, Unterlagen und Kommentare gibt es eine geschützte elektronische Plattform.

Im Geschäftsjahr 2025 gab es keine Wechsel im Aufsichtsrat.

Im April des Jahres fand ein Workshop des Aufsichtsrats zur künftigen Geschäftsentwicklung in den USA und China sowie zu Innovation und Digitalisierung, insbesondere im Bereich der Forschung und Entwicklung, statt. Im Herbst gab es eine Schulung zum Thema Bilanzanalyse mit anschließendem Besuch in der Forschung & Entwicklung.

Aufsichtsratsplenum

Der Aufsichtsrat tagte neun Mal (fünf Präsenzsitzungen, vier Videokonferenzen). Regelmäßige Themen waren strategische Ausrichtung, Geschäftsentwicklung, Zwischenabschlüsse, Compliance, Vorstandsangelegenheiten und wichtige Einzelvorgänge. Beschlussvorschläge wurden eingehend geprüft und diskutiert. An den Sitzungen des Aufsichtsrats nahmen in der Regel alle Mitglieder des Vorstands teil; ein Teil jeder Sitzung fand ohne sie statt.

Am 3. Februar 2025 erörterte der Aufsichtsrat die Erreichung der Ziele des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024, setzte die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fest und beschloss den Vergütungsbericht 2024. Zudem konkretisierte er die Vorstandsziele 2025 und befasste sich mit weiteren Vorstandsangelegenheiten sowie den künftigen Schwerpunkten seiner Arbeit.

Am 25. Februar 2025 befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Geschäftsjahr 2024. Der Vorstand präsentierte wesentliche Finanzkennzahlen und Marktanteilsentwicklungen, ausgewählte Themen aus den Geschäftsbereichen und einen Überblick über den Stand der laufenden Investitionsprojekte. Der neue Abschlussprüfer berichtete umfassend über Umfang, Schwerpunkte und Ergebnisse seiner Prüfung. Nach intensiver Diskussion billigte der Aufsichtsrat Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für AG und Konzern einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung sowie der zusammengefassten Nichtfinanziellen Erklärung der AG und des Konzerns. Er stellte damit den Jahresabschluss 2024 fest. Er erörterte die Berichte des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie zu den übernahmerechtlichen Angaben und verabschiedete den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Er bestätigte den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2024 und billigte die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Online-Hauptversammlung am 17. April 2025. Er beschloss auf Empfehlung des Prüfungsausschusses, der Hauptversammlung erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer vorzuschlagen.

In einer außerordentlichen Sitzung am 26. Februar 2025 stimmte der Aufsichtsrat der erneuten Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms zu.

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 31. März 2025 befasste der Aufsichtsrat sich mit Vorstandsangelegenheiten.

Am 17. April 2025 erörterte der Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung die Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr. Der Vorstand präsentierte dazu Umsatz- und Marktanteilsentwicklungen des Gesamtgeschäfts sowie ausgewählter Geschäftsbereiche. Der Aufsichtsrat beschloss über die Erteilung der Prüfungsaufträge für die Prüfung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2025 und die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2025.

Am 2. September 2025 erörterte der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung 2025. Der Vorstand berichtete ausführlich zu Entwicklungen in den Geschäftsbereichen, insbesondere zu allgemeiner Marktsituation, mehrjährigen Marktanteilsentwicklungen von NIVEA, aktuellen NIVEA Innovationen und Wachstumsstrategie. Der Vorstand gab ein Update zur Strategie „Win with Care“ und zu den darin vorgesehenen Nachhaltigkeitsinitiativen sowie zu strategischen Wachstumszielen in den kommenden Jahren. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat weiteren Investitionen in das Produktionsnetzwerk zu.

Am 28. November 2025 erörterte der Aufsichtsrat anhand der Finanzkennzahlen nach Regionen, Marken und Kategorien die Geschäftsentwicklung des Konzerns in den ersten drei Quartalen. Der Vorstand berichtete zum Derma- und Health Care-Geschäft und zu NIVEA und gab einen Überblick zu den Erkenntnissen der jüngsten Mitarbeitendenbefragung. Der Aufsichtsrat diskutierte die Unternehmensplanung 2026 für den Bereich Consumer und beschloss die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2025 gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex. Schließlich legte er Ziele und Zielgesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2026 fest und bestätigte deren Angemessenheit. Die Sitzung wurde in zwei Sitzungen am 9. und 17. Dezember 2025 intensiv nachbereitet.

Im Februar und März 2026 erörterte der Aufsichtsrat die Erreichung der Ziele des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 und beschloss die Gesamtvergütung. Er konkretisierte Jahresziele. Er billigte den Jahres- und Konzernabschluss sowie die dazugehörigen Berichte und stimmte den Beschlussvorlagen zur Hauptversammlung am 23. April 2026 zu.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat bereitet seine Arbeit in sieben Ausschüssen vor; in Einzelfällen können sie anstelle des Aufsichtsrats entscheiden. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und ausführlich. Vermittlungsausschuss und Nominierungsausschuss traten im Geschäftsjahr 2025 nicht zusammen.

Der Präsidialausschuss (vier Präsenzsitzungen, eine Videokonferenz) befasste sich mit der Geschäftsentwicklung, der Vorstandsvergütung und anderen Vorstandsangelegenheiten sowie mit einzelnen bedeutenden Geschäftsvorfällen und Investitionen. Er bereitete die Plenumssitzungen vor und nach.

Der Prüfungsausschuss (sieben Präsenzsitzungen, eine Videokonferenz) behandelte die Vorprüfung der Jahres- und Zwischenabschlüsse sowie des zusammengefassten Lageberichts und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Er befasste sich mit Unabhängigkeit und Beauftragung des Abschlussprüfers sowie mit Schwerpunkten und gesetzlichen Neuerungen bei der Abschlussprüfung. Er ließ sich vom Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung sowie der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2025 und andere Prüfungsthemen informieren. Der Ausschuss, an dessen Sitzungen zu Prüfungsthemen auch der Abschlussprüfer teilnahm, befasste sich regelmäßig mit der Geschäftsentwicklung und den Ergebnissen der Konzernrevision. Weitere Gegenstände der Diskussion waren die Nachhaltigkeitsberichterstattung, der Umfang der Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers, neue Anforderungen aus IFRS 18 sowie die Entwicklung des Luxury-Geschäfts.

Der Finanzausschuss (vier Präsenzsitzungen) beschäftigte sich insbesondere mit Kapitalanlagen, Anlagestrategie, Investitionsprojekten und Venture Capital, Steuern und Compliance.

Der Personalausschuss (zwei Präsenzsitzungen) befasste sich mit der mittel- und langfristigen (Nachfolge-)Planung von Positionen im und unterhalb des Vorstands. Dabei thematisierte er Talententwicklung und -management sowie die Einführung eines neuen Leadership-Modells. Zudem beschäftigte er sich mit Diversity & Inclusion, Digitalisierung und mit der Modernisierung der Personalabteilung.

Der Digital- & ESG-Ausschuss (drei Präsenzsitzungen) befasste sich mit Nachhaltigkeitsprioritäten und -zielen sowie mit einer Bestandsaufnahme der IT- und Digitalorganisation bei Beiersdorf. Weitere Themen waren der neue Industriestandard „EcoBeautyScore“, regulatorische Entwicklungen bei der CO₂-Neutralität sowie Cyber Security.

Teilnahme an den Sitzungen

Die Teilnahmequote an den Sitzungen betrug im Plenum 88,9 %, im Prüfungsausschuss 90 %, im Finanzausschuss 95 %, im Personalausschuss 83,3 % und im Digital- & ESG-Ausschuss 94,4 %. Im Präsidialausschuss betrug die Teilnahmequote 100 %. Im Einzelnen nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse teil:

Abschlüsse und Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt, der Konzernabschluss nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und unter Berücksichtigung der anwendbaren Interpretationen des IFRS Interpretations Committee sowie nach den ergänzend anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften. Der Abschlussprüfer prüfte den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2025 und den zusammengefassten Lagebericht von AG und Konzern sowie die zusammengefasste Nichtfinanzielle Erklärung der AG und des Konzerns. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Zum Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 AktG) wegen der Mehrheitsbeteiligung der maxingvest GmbH & Co. KGaA bestätigte der Abschlussprüfer nach pflichtmäßiger Prüfung und Beurteilung, dass dessen tatsächliche Angaben richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die des Vorstands sprechen.

Der Aufsichtsrat erhielt unmittelbar nach Aufstellung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht von AG und Konzern einschließlich der zusammengefassten Nichtfinanziellen Erklärung der AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Der Aufsichtsrat erhielt und erörterte vorab Entwürfe der vorläufigen Abschlussunterlagen. Der Abschlussprüfer nahm an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss für AG und Konzern teil und stellte die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat vor. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, die zusammengefasste Nichtfinanzielle Erklärung der AG und des Konzerns, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. In einer Sitzung am 2. März 2026 schloss sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Abschlussprüfung an und billigte die Abschlüsse der AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2025; damit ist der Jahresabschluss der Beiersdorf AG festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmte der Aufsichtsrat zu.

Für das Unternehmen dankt der Aufsichtsrat allen Beiersdorfer*innen mit Vorstand und Executive Committee und allen Handels- und Geschäftspartnern weltweit. Der Wert des Unternehmens beruht auf deren konkreter, stetiger Leistung für Kund*innen in allen Zeiten, guten und weniger guten. Diese Leistung und ihre stetige Verbesserung verbinden Kundschaft und Stakeholder auf Dauer mit Beiersdorf. Dazu verdienen und erhalten auch jegliche externe Kritik und Anregungen volle Beachtung. Alle Beiersdorfer*innen arbeiten energisch und aufgeschlossen an dieser Leistungsverbesserung. Der Aufsichtsrat dankt allen dafür und wünscht für 2026 Zuversicht, Frieden und Erfolg.

Hamburg, 2. März 2026

Für den Aufsichtsrat

Reinhard Pöllath
Vorsitzender